证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号： 2022-019
债券代码：128105 债券简称：长集转债
股东大会议案对应“议案编码”一览表
其中中小投资者表决结果如下：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
（一）关联交易概述
股东参会登记表
（一）募集资金在各银行账户存储情况
□ 适用 √ 不适用
特此公告。
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）分季度主要会计数据
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
2022年3月29日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议并通过了《2022年度关联交易议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东何启强、麦正辉将回避表决。现将有关情况公告如下：
一、关联交易的基本情况
因日常生产经营需要，预计2022年度公司及下属全资子公司拟与中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）发生日常关联交易及因遗留业务而产业的关联交易总计不超过4,444.72万元。
1、2022年向关联人采购商品和提供售后服务等交易均为2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务。
2、与关联人签订的租赁协议租赁期均为两年，有效期至2023年12月31日，计入2022年关联交易额度的为一年费用。
二、关联人基本情况
1、关联人基本情况
经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
2、关联人最近一期财务数据
截至2021年12月31日，创尔特智能家居总资产54,572,106.16元，净资产47,373,987.95元，2021年度营业收入31,189,530.32元，净利润4,556,302.59元。
3、关联人与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人麦正辉是创尔特智能家居的法定代表人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系。
4、履约能力分析
三、交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
2、协议签订
四、交易目的和对上市公司的影响
五、独立董事事前认可意见和独立意见
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2022年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司2022年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司2022年度日常关联交易事项无异议。
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见。
一、重要提示
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
1. 生物质热电联产业务
1.1 主要经营模式
1.2 发展趋势
1.3生物质发电类-秸秆发电项目生产经营情况
公司已投产的8个项目分别位于黑龙江、山东、辽宁、江苏、河南。报告期内，黑龙江区域项目发电量为42459.66 万kW?h，同比减少13.76%；上网电量为40547.24万kW?h，同比减少16.40%；平均厂用电率为10.51%，同比增长0.33%；平均利用小时数为7608.94小时，同比减少7.97%。山东区域项目发电量为67984.46万kW?h，同比减少5.28%；上网电量为62,305.56万kW?h，同比减少5.67%；平均厂用电率为8.50%，同比增长0.40%；平均利用小时数为7721.91小时，同比减少2.47%。辽宁区域项目发电量为21,222.70万kW?h，同比减少17.38%；上网电量为19,320.17万kW?h，同比减少18.02%；平均厂用电率为9.40%，同比增长0.85%；平均利用小时数为7279.30小时，同比减少6.42%。江苏区域项目发电量为15,111.52 万 kW?h，上网电量为13820.04万kW?h；平均厂用电率为9.27%；平均利用小时数为5054.84小时。河南区域项目发电量为21,815.10 万kW?h，同比增长9.68%；上网电量为19,904.74万kW?h，同比增长9.41%；平均厂用电率为9.15%，同比增长0.09%；平均利用小时数为6819.49小时，同比增长8.25%。
2. 生活垃圾发电业务
2.1 主要经营模式
2.2 发展趋势
2.3 生物质发电类-垃圾发电项目生产经营情况
报告期内，广东区域项目发电量为39716.36万kW?h，同比增长5.27%；上网电量为33595.68万kW?h，同比增长5.51%；平均厂用电率为13.81%，同比增长0.28%；平均利用小时数为7201.00小时，同比增长5.10%。预期该区域项目未来产能、产生效率维持平稳。
3. 工业园区燃煤集中供热业务
3.1 主要经营模式
3.2 发展趋势
3.3 火力发电类-煤电项目生产经营情况
位于河北区域的满城项目、蠡县项目和广东区域的茂名项目均为工业园区燃煤集中供热项目，主要为园区集中供热，同时利用余热发电。其中，蠡县项目和茂名项目均于报告期内投产。报告期内，河北区域项目发电量43641.93万kW?h，同比增长48.47%；上网电量为31771.29万kW?h，同比增长61.60%；平均厂用电率为26.90%，同比减少9.08%；平均利用小时数为4016.99小时，同比增长72.78%。广东区域项目发电量7297.20万kW?h，上网电量为4994.48万kW?h，平均厂用电率为31.56%，平均利用小时数为1216.20小时。
3、主要会计数据和财务指标
4、股本及股东情况
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
三、重要事项
1、2021年1月15日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》，正式对外出售燃气具制造业务。从2021年2月1日起，燃气具制造业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围。公司主营业务从原来的燃气具制造业务和环保热能业务，变更为单一的环保热能业务。相关股权变更工商手续已于报告期内完成。（详见2020年12月31日披露的《关于签订资产出售协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-088）和2021年1月16日《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-005）
2、报告期内雄安新区出台的《河北雄安新区雄县组团控制性详细规划》，其“第九章 市政基础设施”的“第四节 综合能源”之“第105条 供热工程”章节显示，雄安新区将“构建电力、天然气、地热等多能互补的供热体系，清洁能源供热比例达到100%。”根据该规划内容，经综合评估，由公司全资子公司雄县热电投资建设，位于雄安新区范围的雄县经济开发区热电联产项目目前已不再符合雄安新区规划的综合能源模式。公司经过多轮研究论证后，决定终止该项目的实施。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司拟于2021 年四季度按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对该项目采取资产减值。经评估，拟对该项目计提资产减值合计15,494.99万元。
2022年1月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于雄县热电项目计提资产减值损失的议案》。公司已于2021 年四季度对该项目采取资产减值。本次计提资产减值准备将导致公司合并口径资产减值损失 15,494.99万元，减少公司 2021年度合并报表净利润15,494.99万元，减少公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润15,494.99万元。（详情见2022年1月13日披露的《关于雄县热电项目计提资产减值损失的公告》（公告编号：2022-006）和《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-004）。
第五届董事会第十七次会议决议公告
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2022年3月19日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2022年3月29日在公司会议室以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
一、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度总裁工作报告》；
二、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《2021年度董事会工作报告》 。
公司第五届董事会独立董事谭嘉因、包强、朱红军（2021年3月15日离任）向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并拟在公司2021年年度股东大会上述职，内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2021年度独立董事述职报告》。
三、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及摘要》。年度报告全文内容于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要内容于2022年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》；
报告期内公司实现营业收入265,122.16万元，同比减少12.28%（主要受报告期初出售制造业务影响）；营业利润-14,696.56万元，同比减少131.20%；利润总额为-13,674.09万元，同比减少129.15%，归属于上市公司股东的净利润-15,928.99万元，同比减少145.46%。
报告期末，公司总资产为966,241.40万元，较期初增加3.58%；归属于上市公司股东的所有者权益为244,475.24万元，较期初减少11.04%；本期基本每股收益-0.2147元，较去年同期的0.4723元减少145.46%。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配议案》；
独立董事意见及董事会专项说明详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》和《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自
八、关联董事何启强、麦正辉回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度关联交易议案》；
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见，详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》；
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》；
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
2022年3月29日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。公司拟定于2022年4月20日（星期三）召开公司2021年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
1、股东大会届次：2021年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会于2022年3月29日召开第十七次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
4、会议召开时间：
日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
7、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室
二、会议审议事项
上述议案均已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2022年3月31日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
1、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记方法
1、登记手续：
2、登记时间：2022年4月15日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。
3、登记地点及联系方式：
四、参加网络投票的具体操作流程
五、其他事项：
1、会议联系人及联系方式
2、与会人员的食宿及交通等费用自理
附件一：
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362616”，投票简称为“长青投票”。
2、议案设置及意见表决
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日上午9：15至 下午15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
附件三：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2019年10月25日《关于核准广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2009 号）的核准，本公司本次公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除与发行相关的费用人民币13,112,527.97元（不含税）后，募集资金净额为人民币786,887,472.03元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众会字(2020)第1158号”验证报告予以确认。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
1、 募集资金专户到账金额为800,000,000.00元，扣除本期已支付的发行费用13,112,527.97元，募集资金净额为786,887,472.03元。
2、 2020年，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并于2020年04月16日出具了“众会字(2020)3599号”《广东长青（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，2020年度置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金463,796,671.32元。
3、 截至2021年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金已完成置换及支付。该募投项目公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为0元。
二、募集资金管理情况
1、账号649672804919已于2020年09月27日在中国银行中山小榄支行营业部销户。
2、账号20344209900100000387821已于2020年09月27日在中国农业发展银行中山市分行销户。
3、账号20344209900100000384431已于2021年04月19日在中国农业发展银行中山市分行销户。
4、账号440501043已于2021年05月07日在中国建设银行股份有限公司小榄支行销户。
5、账号20344209900100000389111已于2021年12月13日在中国农业发展银行中山市分行销户。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司第四届董事会第三十四次会议审议授权批准，公司于近日分别与募集资金专项账户（以下简称“专户”）开户银行（以下简称 “开户银行”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金三方监管协议》/ 《募集资金四方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
四、变更募集投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
第五届监事会第十七次会议决议公告
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年3月29日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2022年3月19日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》。
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及摘要》，经审核，监事会认为：董事会编制和审核《广东长青（集团）股份有限公司2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》；
四、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配议案》。公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
监事会认为：由于受雄安新区新出台的能源相关规划的影响需终止雄县热电项目并计提大额资产减值损失，及煤炭价格大幅上涨、生物质燃料成本上涨等因素影响，公司2021年度业绩亏损，不符合进行利润分配的条件；且公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的164.37% ，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，符合《公司章程》、《分红管理制度》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》及《股东分红回报规划（2019-2021年）》等相关规定，合法合规。
五、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；报告具体内容于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度关联交易议案》；
八、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
九、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事2022年度薪酬的议案》。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》；
1、公司第五届监事会第十七次会议决议
引用地址:https://www.cha65.net/waibuwenzhang/202309/1936169.html
tags: