股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2021-049号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）第一个解锁期的解锁条件规定，公司2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业平均水平的110%（对标企业为2018 年在A股上市公司年报披露的营业收入排名中位列前 10 名的白酒行业上市公司），实际公司2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值（5.235%）为对标企业平均水平（9.285%）的56.38%，低于110%，公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核未达标。根据公司《激励计划》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司将按规定予以回购并注销。
● 本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年7月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2019年7月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-041号）。
根据公司股东大会对董事会办理实施限制性股票激励计划相关事项的授权，2021年5月31日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的66,050股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于2021年6月1日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-030号）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年6月1日披露在《中国证券报》、《上海券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2021-031号）。截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》第一个解锁期的解锁条件规定，公司2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业平均水平的110%（对标企业为2018 年在A股上市公司年报披露的营业收入排名中位列前 10 名的白酒行业上市公司），实际公司2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值（5.235%）为对标企业平均水平（9.285%）的56.38%，低于110%，公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核未达标。根据公司《激励计划》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司将按规定予以回购并注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及范祥福先生等10人，合计拟回购注销限制性股票66,050股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票66,050股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B882798323），并向中登公司申请办理对上述10人的已获授但尚未解除限售的66,050股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2021年8月26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》、限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、 股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
四川君合律师事务所对公司本次股权激励计划限制性股票回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销限制性股票符合回购注销的条件，回购注销对象、回购注销方案、注销日期符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》和法律、法规的相关规定；本次回购注销限制性股票事项已履行必要的批准程序及截至本法律意见书出具之日必需的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依法可以实施。
特此公告
四川水井坊股份有限公司董事会
二○二一年八月二十四日
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