时隔两个月，国融证券股份有限公司（下称国融证券）又领监管处罚。
5月21日，证监会公布对国融证券采取限制业务活动措施的决定，国融证券被限制债券自营业务六个月、被暂停资产管理产品备案一年。
虽然在基本的债权代持交易模型中，仅涉及实际持有人和代持方两方，看起来结构清晰明了。但是在实际操作中，债券代持所涉及的交易主体往往相当复杂。在主体方面，就有债券发行方、指定资金提供方、持债通道方、受托管理人、投资顾问等相关机构。如果不能清晰界定各方主体在交易中的地位，合规风险管理对各交易主体的要求，最终承担责任方是否适格等问题，在发生纠纷后，任何一个主体资格及责任承担问题都会成为争议解决的焦点、难点。
或禁止“代持”：变身买断式回购
此外，知情人士还称，监管部门酝酿将“禁止任何线下债券交易行为”，并要求市场参与者实质大于形式，“债券回购交易双方应签订回购主协议，债券远期交易双方应签订衍生品主协议”，并且严禁任何形式的“抽屉协议”或其他规避监管的做法。
基于此，证监会对王晨昱采取认定为不适当人选的监管措施，两年内不得担任证券公司资产管理业务或者债券业务相关职务；对陈冬涛采取出具警示函的监管措施。
彼时，央行负责人指出，有市场参与者采用“代持”等违规交易安排，规避内控风控机制和资本占用等监管要求、放大交易杠杆，引发交易纠纷。《通知》旨在督促市场参与者加强内部控制和风险管理，将自身杠杆操作控制在合理水平。
债券代持是什么？债券代持其实是远期交易协议，举例来说就是两个人签署一个代持协议，甲方从乙方手中买走原价100元的债券，3个月后，甲方在从乙方手中按照103元的价格赎回，至于3个月后债券本身的价格，乙方并不用管。
对于代持方来说，完全不用担心未来3个月债市波动会影响到债券的价格，老老实实按照协议坐收原本属于你的利息就行了。
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债券回购资金余额按债券市场参与者在债券市场的整体债券回购资金余额计算，对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人，自然人等委托方计算。
在证人证言中，海通证券固定收益部总经理厉某表示，海通买入的这笔债券的价格高于这支债券当天的市场估值，可能会存在问题，但高出估值幅度不大，如果交易员和丙类户没有合作操作这笔债券的话应该没什么问题。
举个例子，A是债券发行方指定名义资金方，通过B作为投资顾问，以C机构为通道发行了一款结构化产品甲，并引入优先资金方D，A是甲的劣后方。由于某些原因，B与另一产品投顾方E达成协议，由E通过其作为投顾的产品F代持C通过甲产品持有的指定债券，并由A提供担保。代持协议的签订主体为B和E，A作为担保方加入协议。后标的债券违约，B未按照约定进行回购。那么就E来说，是直接基于合同起诉B要求B履行回购义务，并要求A承担连带担保责任，还是由于B本身仅作为投顾不直接持有债券无法履行回购义务转而起诉机构C，但机构C又并非合同当事人，仅投顾盖章的情况下是否受到远期回购协议约束？这些问题都因远期回购协议的签订而起。
上周债市走势分化，短债大幅下行，而长端则在开年遭遇重创，10年期国债一度逼近近期高点。新年伊始，监管升级，一行三会发布302号文，监管直指债券代持业务以及债券杠杆问题。首先针对此前由于代持问题引发的国海事件302号文做出了强硬回应，要求债券市场参与者在指定交易平台规范开展债券交易，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易，严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求，并且要求正回购方在代持期间将标的债券按照自有债券进行会计核算。在这一新规下，代持业务这块灰色领域将更加规划化、透明化。其次便是对债券交易中正逆回购的余额比率设置了上限，合理控制债券交易杠杆。打击代持与控制杠杆相辅相成，代持业务透明化后将使得杠杆率的统计更加准确，更加有利于监管的实施。整体来看，302号文是金融严监管、控杠杆、防风险的进一步延伸，是监管政策的进一步细化与补充。杠杆率的限制对小型银行的影响更加突出，但同时给予了1年的过渡期，整体冲击可控。虽然302号文的实质影响有限，但仍对市场产生了情绪冲击，严监管下利率明显上行。但事件冲击后，市场将恢复理性。并且我们认为新年后储备货币因降准而发生构成改变，流动性边际改善，债市短期压力大为缓解，但回升也有限。
对于代持方来说，完全不用担心未来3个月债市波动会影响到债券的价格，老老实实按照协议坐收原本属于你的利息就行了。
在事项报告方面：
“比如，银行给了券商一笔委外，但券商又外包给私募基金，这就是团队制的做法。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者解释称。
而根据买断式回购的要求，债券购买方需要将代持方持有的债券，按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。
对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人、自然人等委托方计算，相关金融监管部门另有规定的除外。
同时，302号文还对债券代持的会计核算进行了具体规定，约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易，均属于买断式回购。开展买断式回购交易的，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等风控指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。
在债券交易人员的管理上，机构将可能被要求：参与债券投资交易的人员，须具备相应执业资格，且交易人员名单需公示，若离职，则需在2个工作日内更新。同时，交易相关部门下设的二级部门须有兼职合规人员，并强调二级部门的不得以“团队制”替代。
华南地区一位银行人士对《每日经济新闻》记者表示，债券代持算是非标准化的买断式回购交易。金融机构通过代持把债券转移出去获得资金，而这些债券就在账面上消失了。
有报道称,12月15日,涉及国海证券的20多家机构都前往国海证券位于北京腾达大厦的办公地点进行协商解决。据了解,传闻中有代持业务的廊坊银行并不在其中。
“一些大的公司递延发放都有在做，不少公司时间都是3-4年才发完，但基本上是针对奖金部分。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者表示，递延发放奖金可有效防范交易员追逐短期利益，但“一些小公司在有深厚资源的资深人士面前议价能力相对较弱，为了迅速做大规模，也允许奖金一次性发放，奖金可以达到几百万、上千万”，但在薪酬与激励均须递延发放的约束下，小公司迅速做大规模难度陡升，“但也意味着债市整体的风险可能也会降低”。
彼时，有机构人士认为，债券代持业务与银行间市场的“买断式回购”业务类似，区别在于买断式回购为标准化业务，而代持则是线下的回购协议。
另有业内资深人士告诉本报记者:“面对债券市场的一些违规行为,要从治标治本两个层面综合实策。治标就是加快完善债市的做市商制度,治本就是将货币基金成本法赎回改成市值法赎回,最根本的就是综合施策,推动资金从虚向实。”
引用地址:https://www.cha65.net/202307/29835.html
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