记者 | 侯卓铠
格隆汇7月19日丨东风科技(600081.SH)公布，2021年7月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第17次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司此次重组事项获得无条件通过。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成技术系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。
证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
证监会反馈意见提及，请东风科技补充披露现金选择权提供方对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，并补充披露相关机制设计能否有效保障异议股东权益。
6月27日上市公司晚间公告
东风零部件集团将坚定不移
华泰证券6月27日晚间发布公告，公司发行GDR相关行使超额配售权后，对应A股股本总数变更为90.77亿股。
景峰医药6月27日晚间发布公告，公司控股子公司尚进与Athenex Pharmaceuticals共同取得注射用比伐芦定的美国销售权。
本次交易完成后，东风科技认为，其将成为中国汽车零部件行业中拥有制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、热管理系统、动力总成技术系统、新能源电驱动系统“5大核心技术系统”的上市集团。
编辑 |
今日5G板块全天表现强势，截止收盘，华星创业、沪电股份、中光防雷、梦网集团、日海智能等多只股票封板，广和通、宏达电子、世嘉科技等个股跟涨。
公告称，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年6月1日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，最迟于2020年6月8日开市起复牌。
讯6月1日，东风科技（600081）发布了《吸收合并东风汽车（600006）零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过向控股股东(东风零部件集团)的股东东风有限和南方实业发行股份，吸收合并上市公司控股股东，交易对价47.4亿元，同时募集配套资金不超过5亿元。
首先是销售端。重组草案显示，最近两年一期，零部件集团前五大客户销售金额占总营业收入比例分别为41.67%、49.03%和45.82%，并且期间出现的所有前五大客户均为零部件集团的关联方。
其次是采购端。根据重组草案，最近两年一期，零部件集团前五大供应商的采购金额占总营业成本比例分别为17.58%、22.34%和19.71%，其中东风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和东风佛吉亚排气控制技术有限公司为零部件集团的关联方。
根据方案，本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的对价为474，319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704，784，338股，零部件集团持有的东风科技203，814，000股股票将被注销，因此实际新增股份数量为500，970，338股。
吸收合并母公司后，上市公司的大股东东风有限将持有86.44%的股份，社会公众股东合计持股13.56%，为保障公众股东的权益，方案中设置了“异议股东的利益保护机制”，即赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
由于交易方案采用锁价发行方式，发行价为6.73元/股，低于当时方案公告时公司的股价，更远低于目前股价。较低的增发价对大股东而言可谓一举两得。
更重要的是，由于吸收合并后公众持股比例已经低至13.56%，一旦出现股价低于增发价而导致大量公众股东行使现金选择权而卖出股票，那么当公众持股比例低于10%时，上市公司甚至会面临退市的风险。
根据重组方案，除发行股份吸收合并控股股东外，还将募集不超过5亿元的配套资金，其中1.8亿元用于乘用车铝合金轮毂项目，2亿元偿还银行贷款、1.2亿元补充流动资金。不过，配套资金募集的必要性值得商榷。
根据草案，乘用车铝合金轮毂项目计划总投资3.6亿元，用于投资建设及购置生产乘用车铝合金轮毂所需的设备、辅助房及基础设施、试验室和试验设备、厂房等，完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。
然而，乘用车乃至国内整体汽车销量已经在2018年迎来了行业拐点。根据中汽协的数据，2018年，国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%，为28年来的首次同比下滑。今年1-4月，汽车产销分别完成838.9万辆和835.3万辆，比上年同期分别下降11%和12.1%，降幅还在扩大。
此外，截至2019年3月31日，上市公司货币资金余额为93128.85万元、零部件集团期末货币资金余额超过18亿元，为何仍要募集3.2亿用于还贷和补流，公司的解释是现有资金相对有限，需要维持日常生产经营活动。
此前6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。
在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。
由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。
这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。
证券时报·车资本记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。
8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。
从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。
吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。
同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。
但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。
资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。
具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团（除上市公司外）前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。
此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。
实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司(东风零部件集团的前身)；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。
数据显示，东风科技2018年的前五大股东均是关联方，2018年东风科技与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占营业收入的比重为74.79%。而东风零部件集团这一指标为90.68亿元，若吸收合并交易完成，东风科技关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入的比例仍然高达70.49%。
据此，东风零部件集团十年前依靠东风科技65%股权起步，当时定价为2.52亿元。该集团的成立降低了东风科技的地位，却没有实现客户多元化，反而分走了大量或许本该属于东风科技的关联业务。
如今汽车行业十年黄金期过去，汽车行业整体陷入负增长，东风科技将以47.43亿元的对价“买回”东风零部件集团，这样的“整体上市”是否损害了东风科技中小股东的利益？
引用地址:https://www.cha65.net/202307/31478.html
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