1月11日晚，沪深交易所相继发布征求意见后的《上市公司回购股份实施细则》（下称《回购细则》）。
《回购细则》一方面通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。另一方面，针对可能出现的违法违规行为，如“忽悠式回购”等，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。
新发布的《回购细则》主体部分相较征求意见稿并无较大改动。上市公司回购门槛依然被定在：股价破净或20个交易日内累计跌幅达30%；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，也需在持有半年并履行必要的决策程序后，通过集中竞价交易方式卖出。
但与此同时，沪深交易所在更具体的内容上做出了更进一步细化。
新增回购后减持股份约束机制
此前市场对已回购股份可以出售的制度安排存在较多争议，上交所表示部分反馈意见担心该做法暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题，由此认为已回购股份应当全部注销，不能出售。但也有不少意见认为，为了给回购打开制度空间，应该允许已回购股份在二级市场流通，但需进行特别说明和限制。还有意见认为，已回购股份不仅可以减持，还需要进一步提高减持方式的多样性，增加如协议转让、定向转让等减持方式。
对于该问题，相关业内人士表示，公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购，是本次《公司法》修改新增的一项重要回购情形。
一方面，公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况，往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。另一方面，公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能导致占用生产经营资金，面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以及时维护公司价值和股东权益。
上交所方面认为，从这个角度来看，为维护公司价值及股东权益进行的回购，是一种特殊情况下的“半被动式”回购，与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份，可以为其提供更为灵活的市场化手段，有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求，可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。
而为防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，上交所在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施：
一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；
二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；
三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；
四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。
加上之前持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求，共计9项减持要求。深交所也采用了上述约束措施中的二、三两条。
根据上交所新的《回购细则》，公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润，此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。
深交所则特别做出提醒，“为维护公司价值及股东权益所必需”情形与其他情形下回购股份在实施条件、回购期限、数量要求、后续处理等方面存在较大差异，该情形与减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换债券转股等情形组合实施将会增加回购股份实施的复杂性。
根据会计准则，公司回购的股份在注销或转让前，作为库存股管理，按照回购股份的全部支出计入库存股成本。公司转让库存股时，实际收到的金额高于库存股成本的，其差额计入资本公积；实际收到的金额低于库存股成本的，其差额应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。因此，上市公司回购、持有和出售自身股份，均不会对当期利润产生影响，公司无法通过回购和出售自身股份调节利润。
防范回购期减持牟利 防范“忽悠式回购”
董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东能否在回购期间减持，是否允许减持，也是市场和投资者关注的重点问题之一。
上交所也表示，征求意见过程中，有反馈意见质疑回购制度可能成为掩护特定主体减持、“割韭菜”的工具，认为应扩大公司回购期间股份减持的受限主体范围，不应允许公司边回购其股东边减持。
鉴于防止打击回购股份积极性的考虑，上交所依然允许上市公司董监高在回购期间减持，但在《回购意见》中进一步强化特定股东减持的相关要求：
一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；
二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。
另一方面，为方便上市公司应对瞬息万变的资本市场，上交所允许公司变更回购股份用途。同时为防范“忽悠式回购”，征求意见稿中就明确上市公司应披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。
《回购意见》又在此基础上增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。
深交所则采纳了市场关于明确回购方案提议人的建议，将提议人明确为“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人”，防范“忽悠式”提议误导投资者。
最后，针对新老划断问题，沪深交易所均规定，对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
而在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况的，公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。
上交所还特别规定，公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。
数据是个宝
数据宝
炒股少烦恼
7只新股申购来袭，周二有密集申购。
本周，A股有7只新股网上发行，其中创业板3只，科创板2只，北交所2只。从申购日看，密集申购集中在周二，有4只；周一有3只，周三至周五没有新股申购。
本周7只新股一览
本周7只新股中，创业板新股有乖宝宠物、恒达新材、协昌科技，科创板新股为信宇人、锴威特，北交所为国子软件、博迅生物。
周一有3只新股可申购，分别为乖宝宠物、信宇人、国子软件。
乖宝宠物深耕宠物食品赛道近二十年，是国内少有的OEM（代工）/ODM （原始设计制造商）业务与自有品牌协同发展的宠物粮领军企业，主要产品为宠物犬用和猫用多品类宠物食品，实现了宠物主粮、零食及保健品在内的全品类覆盖，国内海外市场双轮驱动公司成长。乖宝宠物曾先后获得KKR、君联等知名投资机构的投资。
目前，国内宠物食品上市公司有4家，不过乖宝宠物和另外三家宠物食品上市公司的市场布局不太相同。中宠股份、佩蒂股份、路斯股份主要面向境外市场，乖宝宠物则是国内和国外双重发展，国内发展自主品牌，国外做代加工。
《2021年中国宠物行业白皮书》显示，2021年全国城镇宠物消费市场规模2490亿元，同比增长20.6%。未来3年我国宠物行业复合增速为14.2%，到2023年市场规模将达4456亿元。
2017年，中宠股份和佩蒂股份登陆A股，此后宠物企业上市者寥寥。2022年，不少宠物企业谋求上市。除了源飞宠物、乖宝宠物，目前已披露招股书或上市计划的宠物企业，还包括天元宠物、福贝宠物、中恒宠物、悠派宠物、瑞派宠物、新瑞鹏宠物等。
信宇人主要从事以锂离子电池干燥设备和涂布设备为核心的智能制造高端装备的研发、生产及销售，产品主要包括锂离子电池生产设备及其关键零部件和其他自动化设备，为锂离子电池、光电、医疗用品、氢燃料电池等行业客户提供高端装备和自动化解决方案。公司20年的行业沉淀中，积累了宁德时代、比亚迪、孚能科技、蜂巢能源、鹏辉能源等多个业内头部企业的客户。
国子软件是专业的应用软件产品研发和行业解决方案提供商，公司专注于行政事业资产管理软件，具有领先的市场地位和竞争优势。
周二有恒达新材、协昌科技、锴威特、博迅生物4只新股申购。
恒达新材专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售，产品包括医疗包装原纸、食品包装原纸、工业特种纸原纸和卷烟配套原纸，其中以医疗和食品包装原纸为主。
公司医疗包装原纸直接及间接供应给包括奥美医疗、振德医疗、稳健医疗和威海威高等在内的国内知名医疗耗材及器械生产商。食品包装原纸领域，公司定位中高端市场，成功进入肯德基、星巴克、德克士、汉堡王、赛百味等国际大型快餐连锁企业的供应链体系。客户群体包括德盟集团、紫江企业、南王科技等国内外知名大型食品包装集团企业。2021年公司食品包装原纸产量占全国非容器食品包装原纸产量的比例为12.71%。
协昌科技主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，产品被广泛应用于新能源车辆、马达驱动、开关电源、数码便携、通讯医疗、汽车电子以及智能家电等领域。
公司与绿源、雅迪、小刀、爱玛等国内一线电动车整车厂商客户间保持良好的合作关系；2020-2022年前五大客户销售额占比持续上升，均超50%。随着下游电动车行业持续整合及行业集中度的提升，进而带动公司运动器产品的需求。
锴威特产品广泛应用于消费电子、工业控制及高可靠领域，客户包括以晶丰明源、必易微、芯朋微、灿瑞科技为代表的芯片设计公司及多家高可靠领域客户，并且产品已被小米、美的、雷士照明、佛山照明等终端客户所采用。
博迅生物专业从事实验室设备和医疗器械研发、生产、销售及服务的企业。
乖宝宠物募集资金超7亿元
从募资金额来看，7股预计募资总额31.61亿元，其中乖宝宠物募资7.27亿元居首；其次，锴威特为6亿元。
从新股发行数量看，乖宝宠物拟发行新股数量最高，为4000.45万股；国子软件为2547.25万股；北交所博迅生物发行数量最小，为862.5万股。其余个股发行数量均在1500万股至2500万股左右。
目前，周一申购的3只新股公布了定价：乖宝宠物39.99元，信宇人23.68元，国子软件10.5元；周二北交所新股博迅生物发行价9.75元。其他新股尚未公布定价情况。
发行市盈率方面，乖宝宠物发行市盈率显著高于18.81倍的行业市盈率；信宇人的发行市盈率也高于行业30.44倍的水平。北交所国子软件、博迅生物均低于行业水平。
从顶格申购数量看，北交所国子软件顶格申购股数最高，达到105.21万股。
A股年内最大IPO
华虹公司今日上市
值得关注的是，华虹公司发行的人民币普通股股票将于8月7日在上海证券交易所科创板上市，本次发行价格为52元/股，公司募资规模212.03亿元，是今年以来A股募资金额最大IPO。
公布新股发行结果，网上投资者认购数量为5981.79万股，认购金额为31.11亿元，网上投资者弃购数量为134.46万股，网上弃购率为2.198424%，弃购金额为6991.98万元，网下投资者全额认购。
华虹公司是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，同时也是中国内地最大的特色工艺代工企业。华虹公司计划在2023年年内将现有无锡一期12英寸厂月产能提升至9.5万片。同时，募投项目华虹制造（无锡）项目（即无锡二期项目）总投资67亿美元，已进入开工建设阶段，预计2025年开始投产，达产后将新增月产能8.3万片，新增产能将更好地满足市场需求、提升公司在晶圆代工行业的市场地位和核心竞争力。
北交所厨房小家电第一股鸿智科技将于周二上市。鸿智科技已进入松下、汉美驰、领豪、摩飞、法国赛博集团、铂富、德龙、小泉成器、夏普等国际一线知名小家电品牌商和凯马特、历德、森宝利等大型连锁零售商的供应链体系。
上周5只新股均未现破发
上周有5只新股上市发行。从上市首日表现来看，5股全部实现上涨。
8月1日，国内云母制品龙头C浙江上市首日大涨130.87%，若以中一签500股计算，可盈利近1万元。该股发行价15.32元，发行市盈率35.58倍，高于行业市盈率17.43倍。虽然发行数据相对偏高，但仍录得翻倍涨幅，成为近期上市的又一只“大肉签”。
公司主营业务为各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售。公司自成立以来，经过多年技术积累和市场开拓，已与业内众多知名品牌客户建立了合作关系，主要包括特斯拉、大众、宝马、小鹏等，且保持着长期稳定的合作关系。
另外，C长华上市首日上涨35.22%。截至上周收盘，累计涨25.94%。公司是国内专业的聚醚系列产品规模化生产企业，专注于聚醚产品的研发、生产与销售。
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责编：何予
校对：赵燕
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