股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-052
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注：上述金额未经审计，最终以交割日双方确认金额为准。
（3）说明前述应收账款坏账准备计提情况，分析坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
其中，上市公司与标的公司签订的供货协议做了如下约定：
9月28日，太安堂股票被实施其他风险警示，股票名变为“ST太安”，日涨跌幅限制为5%。
财报被出具非标意见
公司对康爱多的应收款项计提坏账的情况符合公司会计政策和估计。
回复：
综上，本次交易涉及股份出售、表决权委托不需要取得质权人同意，股份质押情形不影响本次交易。
（二）商号及商标共用情况
根据公司提供的统计数据并经查阅康爱多《审计报告》以及《备考审阅报告》，公司与康爱多2020年度重叠供应商、客户的交易金额占康爱多及公司营业成本、营业收入的比重情况如下：
特此公告。
综上，交易对手方未能直接购买已质押的4%的股权，故委托表决权，并非因交易对手方资金紧张而无法直接购买控制权。
按公司与经销商供货结算价标准供货康爱多。
康爱多主要从事互联网医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。康爱多不仅稳固线上业务，依托互联网平台，广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务；而且利用政策环境的利好支持，康爱多积极布局“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”，建立与医生专家委员会的联系，开展互联网医院业务等，致力于为用户提供便捷的医药服务，使得公司具有获取慢病管理、远程医疗和诊断、医药工业产品平台推广和服务的能力。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
（二）交易内容
公司的主要业务为中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、医疗服务及其他业务，其中药品批发零售主要在康爱多，公司一部分中药材和中成药通过康爱多电商平台销售给消费者。公司与康爱多为供应链与客户之间的合作。
根据《股权转让协议》的约定，取得相关债权人的书面同意或就该等事项取得交易对方的豁免，系本次交易交割的先决条件。
根据上市公司与成都医云签订的《股权转让协议》，上市公司应确保在本次交易交割后，按照《广东太安堂药业股份有限公司与广东康爱多数字健康科技有限公司的供货协议》（“供货协议”）的约定，维持其对标的公司的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性（包括但不限于供货量、供货价格等），且不会发生重大不利变化。
太安堂称将集中资源聚焦主业，但今年前三季度其扣非净利润亏损幅度进一步增大。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
此次太安堂及其子公司涉及的三起诉讼，分别为九兴建筑建设工程施工合同纠纷案、国药恒兴买卖合同纠纷案、国药广州买卖合同纠纷案。其中，施工合同纠纷案中，抚松太安堂、太安堂药业需要给付九兴建筑工程款3392万元及利息，逾期付款利息1448.7万元，另外还需要承担申请执行费、案件受理费、诉讼保全费等合计26万余元。
两起买卖合同纠纷案，均涉及康爱多和太安堂药业，主要是因为康爱多与国药恒兴、国药广州签订了《年度销售合同协议》，约定进行医药商品买卖交易，但在协议期间未支付货款，为此国药恒兴、国药广州将康爱多以及作为股东及担保人的太安堂药业诉至法庭。这两起诉讼涉及的货款及利息合计约5425.76万元，另外还需承担执行费、受理费、诉讼保全费等。
今年1月18日，因在现场检查时发现太安堂2019年及2020年年报数据存在问题，中国证监会广东监管局官网发布对太安堂的行政监管措施决定书，对该公司采取责令改正的处罚决定。从查出的问题来看，太安堂2020年合并财务报表披露的公司商誉账面价值合计4.74亿元，其中收购宏兴集团产生的商誉约1.3亿元。而宏兴集团主营产品心灵丸在2020年被剔除出医保目录，导致该公司营收从2019年的1.14亿元下滑至2020年的1089万元，但太安堂在对宏兴集团进行商誉减值测算时，仍预测心灵丸2022年至2025年营收增长率将分别为50%、50%、80%、80%，且未提出合理依据支撑上述预测销售增长。
与此同时，在2020年1月22日至2021年11月23日期间，太安堂控股股东太安堂集团出售其所持有的太安堂股份，在其持股比例累计变动超过5.53%的情况下，仍未停止卖出太安堂股票。
而太安堂存在的问题远不止这些。深交所也关注到，控股股东太安堂集团以改造智能生产线、药品采购等名义占用上市公司资金2.28亿元。太安堂又以药品采购名义，于2020年4月至5月，向广东、辽宁的四家药企累计转账支付预付采购款1亿元，但公司实际未采购药品。这四家药企又按太安堂集团要求，将资金汇入了太安堂集团公司账户使用。上述事项均未在近三年年报中披露，截至9月3日，控股股东非经营性资金占用尚未偿还的金额合计约2.41亿元。
据太安堂2022年半年报数据显示，报告期内，公司实现营收5.1亿元，同比下滑58.87%；归属于上市公司股东的净利润为-1.13亿元，同比下滑121.81%。营收大幅下滑主要是因为康爱多药品电商零售销售额大幅减少所致。在太安堂9个主要控股参股公司中，康爱多今年上半年亏损情况最为严重，报告期内净利润为-6985.85万元。而在2021年，太安堂归母净利润为-8.03亿元，同比下滑幅度高达3714.24%，这也是太安堂上市以来首次出现年度亏损情况，导致这一情况发生的主因是商誉减值以及与剥离重资产产生的亏损有关。
太安堂在回复深交所问询时提及，2021年，药品批发零售营业收入较上年同期下降48.54%，主要是子公司康爱多进行重大资产重组，出售康爱多47.35%的股权，在实际控制权移交期间，由于流动资金投入不足等原因，导致市场渠道费用投入不足，直接导致医药电商网上销售严重下滑所致。
2014年以3.5亿元收购康爱多100%股权，太安堂是寄希望于借助康爱多的医药电商优势，做强中成药市场规模。但结果却不尽如人意，康爱多业务并未与太安堂传统主营业务之间形成良好的协同。2019年、2020年，康爱多净利润分别为2058.78万元、3157.31万元，其经营活动现金流分别为-3369.63万元、-1.98亿元。2021年，太安堂对康爱多计提商誉减值准备3.15亿元。截至今年6月30日，康爱多负债合计7.57亿元，经营活动现金流为-1235.75万元。
2020年至2021年以来，太安堂多次转卖子公司康爱多的股权。去年4月，太安堂还曾计划以7.48亿元的转让价，向成都医云科技出售康爱多47.35%股权。一旦事成，太安堂将失去对康爱多的控制权。但今年1月，该事项宣布终止。太安堂称，目前，康爱多转变经营战略，着重布局“互联网+药”业务，将通过业务创新、组织创新、营销创新等重塑行业地位。不过，太安堂在2022年半年报中强调，公司在战略层面上将聚焦中成药研发和生产，进一步剥离医药电商和健康产业开发项目，降低有息负债规模。未来，太安堂或许将继续筹谋转让康爱多股份事宜。
（1）结合目前债务情况和资金状况，说明本次出售资产所得价款具体使用安排，是否将用于“16太安债”资金兑付，应付债券余额与股权出售价款之间资金缺口的筹措安排。
欧明媚同时也被中国证监会广东监管局出具警示函。
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