21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道
注册制持续推进之下，IPO与并购重组“跷跷板”效应仍然显著。
Wind数据显示，2021年以来，截至12月29日（下同），A股市场发布的重大重组预案合计达到152起，其中披露交易价值的方案98起，交易总价值合计3311.48亿元。由A股上市公司作为“竞买方”发起的重大重组单数更是只有104起，其中56家披露了交易价值，交易总价值为2051.99亿元。
而根据此前21资本-联储并购研究中心统计的数据，2018年、2019年和2020年全年，由A股上市公司主动发起的重大资产收购分别为192单、151单和 117 单，交易金额合计7406.4亿元、6345.9亿元和1881.6亿元（只统计当年已披露交易价格的案例）。
从披露单数上看，2021年上市公司作为竞买方的并购案例已连续六年下降，但已披露的交易总金额较2020年有所上升。
从重组完成情况来看，以上市公司作为竞买方完成的重大重组事件中，已经在2021年（截至12月29日）顺利完成的有58单，交易总价值合计2512.46亿元。其中这些方案大多是在2021年之前发布的，2021年发布并在当年完成的仅19单。
整体来看，重大重组市场延续了2016年以来的逐渐低迷处境，原因与注册制下优质资产供给端日益匮乏、监管政策引导并购市场趋于理性等多因素有关。
不过，在交易“冷清”的另一面，并购市场也如21资本-联储并购研究中心此前预判的一样，趋于理性，套利时代终结，产业并购渐成潮流。2021年已完成的上市公司重大重组中，披露了标的公司PE的35家，其中24家标的PE都在30倍以下，占比接近七成。
同时，“A吃A”逐渐兴起。根据21世纪经济报道记者不完全统计，2021年以来A股市场A吃A案例至少有13起，超过2020年的8期和2019年的11起，创出近年来的新高。
在经历了2015年、2016年的并购重组高峰期后，并购重组市场便逐渐趋冷，2021年的重组市场仍在延续这一“寒潮”。
整体趋冷的环境下，交易金额超过百亿元的重磅并购交易也明显减少。据统计，2021年市场披露的“百亿级”重组预案共有8单，至今仅有1单完成资产过户，即冀东水泥向金隅集团非公开发行股票收购金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权。
不过，伴随着“寒潮”而来的是并购市场也越来越理性，虽然整体成交情况不佳，但在监管政策引导、高溢价交易受限以及企业受限于资金链等因素影响下，上市公司的并购不再像过往一样盲目，而是围绕上市公司自身产业逻辑展开，产业并购成为主流趋势，跨界并购逐渐萎靡。
Wind数据显示，前述104单重大重组中，重组目的更偏向与战略合作与行业整合，其中出于战略合作目的的重组合计40单，处于横向整合的12单，纵向整合1单，合计占比超过一半。30单基于多元化战略的并购中，也大多蕴含着产业发展的逻辑。
较典型的如徐工机械吸收合并徐工有限100%股权，二者虽然在细分领域存在差距，但都属于基础工程机械这一大领域；东方盛虹定增收购斯尔邦，也是在完善产业布局，公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物，均属于化工领域；同理云南白药认购上海医药，雪天盐业定增收购湘渝盐化也是相同逻辑。
值得一提的是，与“跨界并购”一起陷入“沉寂”的，还有借壳市场，创业板借壳在政策松绑两年后仍未“破冰”，在注册制大潮下，借壳愈发少见。
Wind数据显示，2021年以来披露的重大重组案例中，以“借壳上市”为目的的并购重组仅9家，其中4家已经失败，剩下的瓮福集团借壳中毅刚获股东大会通过，算是进展较快的一例；创新金属借壳上市华联综超、三门峡铝业借壳福达合金、易普力借壳南岭民爆、北清智慧借壳中电电机均处于董事会预案阶段。
这些企业大多属于较为传统的领域，估值相对不高，且借壳对象都为主板上市公司，其中，创新金属在借壳之前，曾两次冲击资本市场未果。
而对于大多数企业而言，在科创板、创业板注册制大幕开启，北交所正式开市交易等背景下，借壳并非最好的方式，借壳上市审核标准与IPO趋同，但新股红利之下，并购市场的估值相较IPO企业而言处于劣势。
值得一提的是，进入2021年9月以来，A股市场逐渐频繁的新股破发现象，以及小盘股和绩差股的市场估值和流动性越发萎缩。
21资本-联储并购研究中心认为，随着注册制的稳步推进和资产质量的普遍下滑，IPO的估值将加速回归合理区间，跟并购的估值差距将逐步缩小。当 2021 年出现新股上市首日大面积破发时，IPO 的估值优势将不再大幅领先并购，企业老板的心态也将发生转变，并购的新机会将会来临。
尽管注册制下科创板、创业板下并购重组审核效率明显提高，并购重组新规也解除了较多不必要的限制，但2021年并购重组市场的成功率也并不高。
2021年以来，创业板合计受理了14单企业的并购重组，但目前注册生效的只有3单（中科信息、华凯创意和四通新材），7单主动撤回，1家已问询，1家已回复，1家新受理、1家并购重组委员会通过。
科创板由于开板较晚，且多为成长性企业，大多数企业的并购重组需求并不强烈，截至目前也仅受理了三单。自华兴源创并购重组成功完成后，2021年并无一家企业完成重组，今年5月受理的万德斯收购时代桃源一案，最终综合市场环境变化以及公司实际情况（2021年增收不增利态势明显）等原因折戟。
放眼到全市场来看，2021年A股企业作为竞买方的并购重组，不管是在整体数量上，还是在成功率上也并不乐观。
Wind数据显示，前述104单2021年披露的重大重组事件中，有29单已经失败，占比达27.88%。并购重组审核的通过率则略好于2020年，但整体上会企业数量却近乎腰斩。
据统计，2021年以来合计有45家次企业的并购重组上会审核，而2020年则有87家，2017年至2019年则均在百家以上。而即便是在如此低的上会数量下，仍然有6单并购重组被否，通过率为86.67%，略高于2020年的82.76%。
21世纪经济报道记者整理了这6单被否案例发现，被否原因仍是“老问题”,即标的资产定价、标的资产持续经营能力问题和商誉情况。
如乐通股份收购核三力就被证监会质疑“未充分披露标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力”；宇顺电子收购前海首科被质疑“标的资产的核心竞争力存疑，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量”；
奥赛康6倍溢价收购唯德康医疗被质疑“未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性”；沙钢股份跨界收购Global Switch“未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性”；京城股份高溢价跨界收购北洋天青被质疑“未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性”。
此外，瑞泰科技收购武汉耐材及瑞泰马钢一案，除了被质疑能否“增强上市公司独立性和持续盈利能力”外，证监会还指出其“未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争”。
根据原定方案，瑞泰科技拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢剩余40%股权，同时，公司还将向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，后两者的控股股东均为中国宝武，同时瑞泰科技现股东也会将部分股份转让给中国宝武，交易完成后中国宝武将成为瑞泰科技的实际控制人。
然而，报告期间，武汉耐材在上述时间内收入下滑，且由盈转亏、亏损持续扩大。而本次交易中，交易对方只针对瑞泰马钢作出了业绩承诺，武汉耐材则没有业绩承诺。
据了解，武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高。且公司称，本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。但从最终的结果来看，这一观点显然没有让监管层信服。
2021年，注册制持续推进，A股市场二八分化格局加剧。
截至12月29日，市值低于30亿元的上市公司数量高达911家，占比高达19.46%，市值低于50亿元的上市公司更是高达1933家，占比超过41.29%。此外，受新冠疫情、宏观经济下行、行业整合等多方面因素影响，A股企业之间的并购整合逐渐兴起，并在2011年创出新高。
根据21世纪经济报道记者不完全统计，2021年A吃A案例至少有13起，创出近年来新高。其中仅上市公司之间的吸收合并案例就有6起，包括城发环境换股吸收合并启迪环境，王府井换股吸收合并首商股份，凯撒旅业吸收合并众信旅游（失败），龙源电力换股吸收合并*ST平能，卫宁健康吸收合并创业慧康（失败），中国能建吸收合并葛洲坝。
此外，还有金隅集团通过参与定增控股冀东水泥，格力电器拟控股盾安环境，豫园股份收购舍得酒业29.95%股权，珠海港收购秀强股份25.01%股权、南钢股份收购万盛股份14.42%股权、美的集团收购万东医药29.09%股权以及隆基股份收购森特股份27.25%股权等。
而在2018-2020 年，新披露“A 吃 A”案例则分别有 3 起、11 起和 8 起。
而早前，21资本-联储并购研究中心就曾预测，“A 吃 A”现象将逐渐频繁。
21资本-联储并购研究中心认为，在上市公司并购理念和动机转变之下，并购带来的效果和亮点也跟 2013-2016 年的那波热潮完全不一样，可以说，2021 年将是 A 股并购 2.0 时代的起始之年。A股进入并购 2.0 时代后，跨界并购数量将持续萎缩，产业并购将成为并购市场主流，有较高并购整合能力尤其近年股价涨幅较高的行业龙头企业、有核心竞争力的企业将成为新一轮并购市场反弹后的优先受益者，将真正实现“1+1>2”的并购整合效果，“A 吃 A”现象将频繁出现。
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5月29日，上交所发布关于修订《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的通知。
《管理办法》第八条第二款修改为：“除退市后重新上市的股票上市首日外，风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的，属于异常波动，本所可以根据市场需要，对其实施盘中临时停牌，停牌时间持续至当日14:57。”
《管理办法》第九条修改为：“暂停上市后恢复上市的股票，恢复上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
《管理办法》提出，退市后重新上市的股票，重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，买入申报价格不得高于买入基准价格102%；卖出申报价格不得低于卖出基准价格98%。恢复上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（2020年修订）
第一条 为了防范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股票的交易风险，保障上市公司退市制度的切实执行，保护投资者的合法利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）和《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》），制定本办法。
第二条 本所设立上市公司股票风险警示板（以下简称风险警示板）。按照本所《上市规则》被实施风险警示的股票（以下简称风险警示股票）、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票（以下简称退市整理股票），在该板进行的交易，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。
股票进入退市整理期，其相关衍生品种可以同时进入风险警示板交易，具体事项由本所另行规定，并报证监会批准。
第三条 上市公司股票存在下列情形之一的，自被实施风险警示措施之日起，至该措施被撤销之日的前一交易日止，在风险警示板进行交易：
（一）被实施退市风险警示；
（二）因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示；
（三）因退市后重新上市被实施其他风险警示；
（四）因其他情形被实施其他风险警示。
出现前款第（一）项情形的，股票简称前冠以“*ST”标识，出现前款规定的其他情形的，股票简称前冠以“ST”标识。
第四条 退市整理股票的简称前冠以“退市”标识，自退市整理期开始之日起，在风险警示板交易30个交易日，本所于该期限届满后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。
退市整理股票在风险警示板交易期间全天停牌的，停牌期间不计入前款规定的30个退市整理交易日。全天停牌的天数累计不得超过5个交易日。
第五条 风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息，予以分别揭示，会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示。
第六条 投资者买卖风险警示股票和退市整理股票，应当采用限价委托方式。
第七条 风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，但A股前收盘价格低于0.1元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于0.01美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。
退市整理股票价格的涨跌幅限制为10%，但A股前收盘价格低于0.05元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于0.005美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。
涨跌幅价格的计算公式为：涨幅价格＝前收盘价格×（1＋涨幅比例），跌幅价格＝前收盘价格×（1－跌幅比例）。
第八条 风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，属于异常波动，本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。
除退市后重新上市的股票上市首日外，风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的，属于异常波动，本所可以根据市场需要，对其实施盘中临时停牌，停牌时间持续至当日14:57。
换手率的计算公式为：换手率＝成交量÷当日实际流通量。
第九条 暂停上市后恢复上市的股票，恢复上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
退市后重新上市的股票，重新上市首日不设涨跌幅限制，当日股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌：
（一）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；
（二）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；
（三）中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形。
第十条 退市后重新上市的股票，根据前条规定实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：
（一）单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；
（二）停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌；
（三）盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。
第十一条 实施盘中临时停牌后，本所将通过官方网站（www.sse.com.cn）和卫星传输系统对外发布公告。
具体停复牌时间，以本所公告为准。
第十二条 退市后重新上市的股票，重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，应当符合下列要求：
（一）买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；
（二）卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。
前款所称买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。
集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报，无价格限制。
第十三条 投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。
投资者当日累计买入风险警示股票数量，按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算；投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和，不得超过50万股。
会员应当采取有效措施，对投资者当日累计买入单只风险警示股票的数量进行监控；发现客户违反前两款规定的，应当予以警示和制止，并及时向本所报告。
第十四条 股票退市整理期间，本所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。
第十五条 股票退市整理期间交易不纳入本所指数的计算，成交量计入当日市场成交总量。
第十六条 个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内资产在申请权限开通前20个交易日日均（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上。
不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票。
第十七条 会员应当根据本办法要求对个人投资者参与退市整理股票交易的适当性进行审慎评估，不得接受不符合适当性条件的投资者买入退市整理股票的委托。
投资者应当根据本办法规定的适当性要求以及自身风险承受能力，审慎决定是否参与退市整理股票交易，不得以不符合适当性条件为由拒绝承担退市整理股票交易及交收责任。
第十八条 会员应当要求首次委托买入风险警示股票或者退市整理股票的客户，以书面或电子形式分别签署《风险警示股票风险揭示书》和《退市整理股票风险揭示书》。客户未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其买入委托。
会员应当于每月15日之前将与客户签署《风险揭示书》的情况进行汇总并报送至本所。
第十九条 会员应当通过其营业场所、公司网站、交易系统等多种渠道，重点揭示风险警示股票、退市整理股票的交易风险；对于退市整理股票，还应当在每个交易日的开市前向客户提示相关股票的剩余交易日等信息。
第二十条 会员违反本办法，本所将依据《会员管理规则》及其他有关规则，对其采取相应监管措施或者给予纪律处分。
投资者违反本办法，本所将依据《交易规则》及其他有关规则，对其采取相应监管措施或者给予限制证券账户交易等纪律处分。
第二十一条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。
第二十二条 本办法由本所负责解释。
第二十三条 本办法自2020年5月29日起施行。
引用地址:https://www.cha65.net/waibuwenzhang/202401/0641821.html
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