9月7日下午，银行、电信午后走弱，上证指数跌超1%，创业板指跌超1.8%再度逼近前低，场内红盘个股不足600只，北向资金净卖出额超80亿元。
证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-026
长江润发机械股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润发”）第三届董事会第十六次会议于2016年4月12日在张家港市长江大酒店贵宾楼8楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年4月7日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名，实到9名。本次会议由董事长郁霞秋女士主持，公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实（以下合称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家港医药投资100%股权，具体如下：
■
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年12月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的标的资产全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2016第302号《评估报告书》，标的资产截至2015年12月31日的评估价值为351,451.03万元。基于上述评估价值，经各方协商同意，本次交易标的资产的交易价格为350,000万元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）对价支付方式
长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资100%股权，本次交易对价支付方式如下：
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（6）标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至长江润发。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由交易对方按其分别持有的张家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
长江润发本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。前述发行对象以其所持张家港医药投资股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日长江润发股票交易均价的90%，即14.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A. 价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
B. 价格调整方案的生效条件
长江润发股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D. 调价触发条件
i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。
ii. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E. 定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，长江润发可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
F. 价格调整的幅度
若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比；
若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均价（即18.46元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
G. 发行股份数量的调整
本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次交易标的资产作价350,000万元，扣除现金对价部分，按照上述发行价格14.31元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为223,619,846股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股份限售期的安排
长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）承诺，其在本次交易中认购的长江润发股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、本次配套募集资金方案
（2）发行股份种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实。
本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日长江润发股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据标的资产的暂作价，确定本次募集配套资金不超过120,000万元。
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过72,202,166股，具体如下：
■
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：
（8）股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后长江润发新老股东共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（10）上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（11）决议有效期
本次配套募集资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细情况请见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）就张家港医药投资100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（五）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司就张家港医药投资2016-2018年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的的议案》（逐项审议）
为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、吉林市企源投资有限公司分别签署的《股份认购协议》。具体如下：
（1）公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
（2）公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3）公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4）公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5）公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6）公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7）公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
（七）审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的XYZH／2016TJA10099号《审计报告》；信永中和出具了XYZH/TJA10130号《备考合并审计报告》。中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了中联评报字2016第302号《评估报告》。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具中联评报字2016第302号《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、认购方、目标公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
（九）审议通过《关于取消公司2015年度股东大会相关议案的议案》
2016年3月28日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于办理公司名称预先核准的议案》，鉴于公司目前正在通过重大资产重组的方式注入医药资产，并明确了今后公司转型方向为大健康产业，为此，公司董事会提请股东大会授权董事会，在公司重大资产重组获中国证券监督管理委员会审核通过、且完成资产交割后办理名称预先核准等相关事宜，公司拟申请名称核准为“长江润发健康股份有限公司”（具体以最终工商部门核准的名称为准）。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
前述议案经董事会审议通过后，根据相关要求，基于公司本次重大资产重组工作尚未完成，公司董事会经过慎重考虑，同意取消公司2015年度股东大会通知中《关于办理公司名称预先核准的议案》，并在本次重大资产工作完成后另行提交股东大会审议公司名称预先核准事宜的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
（十一）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
（十二）审议通过《关于增加公司2015年度股东大会临时议案的议案》
2016年3月30日，公司公告了《长江润发机械股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年4月25日召开公司2015年度股东大会，并公告了会议召开的具体时间、地点、审议议题等相关事项。
基于提高公司决策效率的角度考虑，公司控股股东长江润发集团有限公司提请公司董事会将上述议案以及第三届董事会第十四次会议通过的相关议案以临时提案方式直接提交公司2015年度股东大会一并审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司
董事会
2016年4月14日
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-027
长江润发机械股份有限公司
关于2015年度股东大会增加临时
提案并取消部分议案暨召开2015年度股东大会补充通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会通知》（公告编号：2016-022），经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，定于2016年4月25日召开公司2015年度股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》等9项议案。现对本次股东大会增加临时提案及取消部分议案事宜公告如下：
一、增加临时提案
2016年4月12日，公司董事会收到公司控股股东长江润发集团有限公司（以下合称 “长江集团”）以书面形式提交的《关于增加2015年度股东大会审议议案的提案》。长江集团提议公司增加重大资产重组的相关议案，提请公司2015年度股东大会审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》（逐项审议）、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议以及第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见同日于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江润发机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-004）以及《长江润发机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-026）。
根据《公司章程》第六十二条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”等有关规定，长江集团直接持有长江润发57,065,019股股份，占公司总股份超过3%。有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将上述议案提交股东大会审议，列入2015年度股东大会的会议议程。
二、取消部分议案
2016年3月28日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于办理公司名称预先核准的议案》，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司于2016年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《长江润发机械股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。
鉴于公司重大资产重组工作尚未完成，决定取消《关于办理公司名称预先核准的议案》，不予提交公司2015年度股东大会审议。
三、调整议案后的补充通知
（一）原通知“二、会议议题”中的相关议案变为：
1、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；
2、审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》；
8、审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢公司提供担保的议案》；
9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
10、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
10.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
10.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案
10.2.1 交易对方
10.2.2 标的资产
10.2.3 定价原则及交易价格
10.2.4 对价支付方式
10.2.5 对价现金的支付期限
10.2.6 标的资产权属转移
10.2.7 过渡期损益安排
10.2.8 滚存未分配利润安排
10.2.9 决议的有效期
10.3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
10.3.1 发行方式
10.3.2 发行股份的种类和面值
10.3.3 发行对象和认购方式
10.3.4 定价基准日及发行价格
10.3.5 发行价格调整方案
10.3.6 发行数量
10.3.7 股份限售期的安排
10.3.8 上市地点
10.4 本次配套募集资金方案
10.4.1 发行方式
10.4.2 发行股份种类和面值
10.4.3 发行对象
10.4.4 定价基准日及发行价格
10.4.5 配套募集资金金额
10.4.6 发行数量
10.4.7 募集配套资金的用途
10.4.8 股份限售期的安排
10.4.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
10.4.10 上市安排
10.4.11 决议有效期
11、审议《关于及其摘要的议案》；
12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》
13、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；
14、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》
15、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；
16、逐项审议《关于签署附条件生效的的议案》；
16.1 公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
16.2 公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
16.3 公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
16.4 公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》
16.5 公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
16.6 公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
16.7 公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
17、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
19、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
20、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
21、审议《公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》；
22、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
23、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
24、审议《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（二）将原通知“五、参加网络投票的具体操作流程”中“（一）通过深交所交易系统投票的程序”的相关议案名称变更如下：
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（三）除上述事项外，其他事项未变。
附件1：长江润发机械股份有限公司关于召开2015年度股东大会的补充通知
附件1：
长江入润发机械股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的补充通知
重要内容提示：
现场会议召开时间：2016年4月25日（星期一）下午14:30
现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店
召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议召开的基本情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2016年4月25日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：2016年4月24日至2016年4月25日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次2015年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2016年4月20日（星期三）
二、会议议题
12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；
14、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的的议案》；
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议审核通过，有关议案的详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（
http://chinext.cninfo.com.cn）。
三、会议出席人员：
（一）截至 2016年4月20日（星期三）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘任的律师。
四、会议登记事项：
（一）登记时间：2016年4月21日上午9:00—11:00 时，下午 2:00—5:00 时；
（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券投资部，信函请注明 “股东大会”字样。
通讯地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路
邮政编码：215631
联系电话：0512—56926895
指定传真：0512—56926898
联 系 人：卢斌、邱嘉骏
（三）登记方法：
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362435；投票简称：润发投票
2、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推，100.00元代表“总议案”。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp:cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00中的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长江润发2015年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事宜
（一）本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
附件2：授权委托书格式
长江润发机械股份有限公司
2015年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2016年4月25日（星期一）召开的长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会，并行使表决权。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
相关议案的表决具体指示如下：
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(下转B135版）
引用地址:https://www.cha65.net/waibuwenzhang/202402/2442912.html
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