每经记者：孙桐桐 每经编辑：裴健如
日前，东风科技（600081）吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。
6月2日，东风零部件一位不愿具名的负责人告诉《中国经营报》记者，总体上来说，加快零部件板块推进资产证券化，通过吸收合并的方式实现东风零部件整体上市的初衷和目标没有变化。现在只是把节奏调整了，先期会把没有争议和风险的优良资产吸收合并进去。
2020年，克服疫情重大影响的东风零部件集团取得骄人业绩：全面追回了疫情期间的停工损失，高质量全面达成了年度预算目标，荣获东风汽车有限公司“最佳单位”、东风公司“最佳文明单位”荣誉称号。2020年12月28日，东风有限“C计划”顺利推进落地：原东风有限装备公司整体“增资”注入，东风汽车零部件（集团）有限公司新一届领导班子诞生。
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另外，东风科技还披露了本次重组的基本情况。根据公司与零部件集团签订的意向性协议，本次重组拟由公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权，具体标的资产范围尚待双方进一步协商确定，此前公司拟作价46.76亿元吸收合并东风汽车零部件集团。
依赖关联交易
九阳股份6月27日晚间发布公告，近日，公司收到基金管理人西藏正基基金管理有限公司的通知，玖玖基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
3月30日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）发布2022年年报。报告期内，公司实现营业收入68.5亿元，同比减少12.86%；实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比减少54.82%。同时，公司加权平均净资产收益率为3.4325%，同比下滑6.7792个百分点。
2022年，国内商用车受油价处于高位等因素影响，整体需求放缓。中国汽车工业协会公布的统计分析数据显示，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。
以行业划分，2022年，东风科技来自汽车零部件生产及销售、汽配及整车销售以及摩托车零部件生产及销售的收入分别同比下滑13.89%、50.71%和2.24%。
相较商用车市场的低迷，新能源汽车的销售持续保持上升势头。报告期内，公司新能源电机销售量同比增长62.50%，公司称主要是由于公司新能源业务产量上升。
值得注意的是，在发布年报的同时，东风科技还披露了一则“致歉”公告。公告显示，东风科技于2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等9家公司的股权，相关重组交易方就重组标的资产做出了2021年-2023年的业绩承诺。受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022年标的业绩承诺实现比例为52.18%，未达到业绩承诺要求。公司表示，将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
“对标的资产的审计及评估工作尚未完成，双方将以最终评估结果为基础并根据相关规定及主管部门要求进一步协商确定交易价。”东风科技方面表示，公司已收到中国证监会出具的《行政许可申请终止审查通知书》（［2020］52号），已决定终止对公司此前提交的关联交易申请文件行政许可申请的审查。
2020年，受新冠肺炎疫情及市场环境变化的影响，为充分保障上市公司中小股东的利益，东风科技对发行股份吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）并募集配套资金的原交易方案进行调整。
潇湘晨报记者姚方媛
勇当科技跃迁促进者
为实现东风零部件整体上市目标，提高系统化技术和集成供货能力与企业核心竞争力，“诺亚709”项目开始浮出水面，即将东风零部件所属业务和资产整合注入东风科技，实现旗下资产在A股整体上市。
常山药业6月27日晚间发布公告，公司近日收到河北省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，认证范围：原料药（肝素钠），H车间；原料药（达肝素钠），DN车间 。
计划有变
因为发行价就是异议股东现金选择权的行权价格，伴随着东风科技股价近期的上涨，行权价与二级市场股价之间的差距拉大，低发行价、低行权价相当于一条“心理线”，会促使更多中小股东对方案投出同意票。但与此同时，低发行价也意味着，在标的资产交易对价不变的情况下，东风有限可以获得更多的上市公司股权。而东风科技在股东大会通过议案之后立即下调发行价格，将让东风有限在此次交易中获得更多的上市公司股权。
交易完成之后，东风科技将与标的公司实现研发资源、制造资源、客户资源的深度整合，提升核心零部件系统化技术升级，进一步强化与整车企业的同步开发、联合创新等。
但从前述关联交易金额等指标来看，过去十年里，东风零部件集团从东风科技65%股权起步，在客户多元化方面并没有太大的进展，反而在上市公司体外成立了诸多子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务，这一时期也是汽车行业的十年黄金期。
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九阳股份6月27日晚间发布公告，近日，公司收到基金管理人西藏正基基金管理有限公司的通知，玖玖基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
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调整后的交易方案为，东风科技拟通过向东风零部件发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。
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