● 回购注销原因：鉴于北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,310股进行回购注销；同时根据《激励计划》的相关规定，公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对所有激励对象（除上述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2021年6月7日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。具体内容详见公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2021-033）。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的5名激励对象已离职， 不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 129,310股进行回购注销。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》之“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、 限制性股票的解除限售条件”的规定，公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励 计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩条件为：
（2）2020年净资产收益率不低于6.7%且不低于对标企业的75分位值；
根据公司2020年度经审计的财务报告，以2017年营业收入为基数，公司2020年度营业收入复合增长率低于12%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。
综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计1,017,670股。
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计84人，合计拟回购注销限制性股票1,017,670股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票915,280股。
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号号码：B883718960），并向中登公司申请办理了对上述84名激励对象已获授但尚未解除限售的1,017,670股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2022年4月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
四、说明及承诺
五、法律意见书的结论性意见
一、本次交易的进展情况
2021年11月16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，详见公司于2021年11月17日披露的《北矿科技第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-051）、《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月17日开市起复牌。
二、本次交易的后续工作安排
三、风险提示
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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单位:元 币种:人民币
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于新型核生化应急救援防护装备产业化生产基地项目、新型核生化防护基础材料研发平台建设项目、信息化（数据驱动的智能企业）建设项目和补充公司流动资金，项目是从公司战略角度出发，对公司现有防护装备业务、研发能力的再提升，最终将有利于公司主营业务竞争力的提升。本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司独立董事认为：公司及下属公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定。我们一致同意公司及下属公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
【徐工机械：公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕】徐工机械公告，公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕。
（5）公司核心技术人员贺华山、唐俊雄、陈洁、杨静承诺：
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