证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-103
近日，格力地产（600185）公告宣布，拟继续推动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）100%股权。
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【消息澄清】
同时，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，由于本次重组方案涉及重大调整，格力地产股票将自2022年12月5日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，最迟于2022年12月12日披露调整后的预案并复牌交易。
资料显示，珠海免税的主业为零售业；而据格力地产半年报显示，该公司除了房地产主业外，也从事大消费产业，重点布局的是海南三亚及横琴，正稳步推进三亚合联中央商务区项目和横琴创新方项目建设。南都·湾财社记者了解到，今年5月30日，珠海免税旅游零售项目签约入驻横琴创新方。
3月23日，格力地产发布了超过60个公告，披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨管理建议报告书（草案）。但记者注意到，相关的收购方案较初始版本有非常明显的调整。
重要内容提示：
另一方面，格力地产对上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）的长期股权投资按照权益法计算投资收益，科华生物合并报表范围相较上年同期发生变化，未包含科华生物控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司的利润。
3月22日晚间，格力地产股份有限公司（格力地产，600185.SH）公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。
按照公告信息，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权。同时，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票并募集配套资金，发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，募集配套资金总额预计不超过70亿元。
公告显示，免税集团100%股权的交易价格为89.78亿元，本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价76.313亿元，占本次交易对价的85%；以现金支付对价13.467亿元，占本次交易对价的15%。
公告显示，本次交易前，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，而海投公司持有格力地产44.95%股权，珠海市国资委是格力地产的实际控制人。本次交易后，珠海市国资委直接持有格力地产12.85亿股股份，占本次交易后总股本的38.9%；珠海市国资委控制的下属公司珠海城市建设集团有限公司持有公司1.33亿股股份，占本次交易后总股本的4.04%；海投公司及其全资下属公司玖思投资持股数量不变，合计持股比例被动降至25.65%。
此外，由于本次重组方案涉及重大调整，格力地产将自12月5日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。格力地产预计将于最晚12月12日披露调整后的预案并复牌交易。
格力地产表示，本次拟调整重大资产重组事项已得到珠海市国资委原则性同意；本次交易正处于筹划推动阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体调整后交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。
经自查，公司目前经营情况正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。
格力地产指出，本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
2022年11月1日，格力地产披露了完成董事会、监事会换届选举公告，经公司依据相关法律、法规及监管制度审慎研判，鉴于目前鲁君四不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，上述导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。
2021年2月10日，鉴于格力地产原董事长鲁君四被中国证监会立案调查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》相关规定：“上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程……”，格力地产披露了暂停重大资产重组事项公告。
分析来看，此次格力地产借由收购珠海免税一事来发行股份募集资金可谓是“醉翁之意不在酒”。
在公布了重大资产重组草案之后，格力地产（600185.SH）股价大跌。3月23日，格力地产更新了收购珠海免税的交易方案。整体来看，更新后的收购方案较2020年5月份的初始版本有所调整，较为明显的则是交易总价下降，且支付方式发生变化。
根据相关公告，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的珠海免税100%股权。同时，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股份并募集配套资金，发行价格为5.38元/股，募集配套资金则是约70亿元。
《华夏时报》记者从格力地产方面了解到，方案的调整正是因为格力地产得益于2022年年底证监会针对房企所发出的“第三支箭”，即允许房企开展股权融资。因此，借助收购珠海免税一事，格力地产拟将募集到的70亿元资金用于两处，近8成资金用于房地产及偿还债务等，仅有少部分用于标的项目建设。
值得关注的是，或许是因为发行价格较低，投资者对于该重组方案并不买账。3月24日，格力地产股价跌幅达到6.48%，报收8.51元/股。
报告书显示，格力地产拟用发行股份及支付现金的方式购买珠海免税100%的股权且募集配套资金。据悉，此次交易的价格为89.78亿元。2020年5月份，格力地产公布初始版本的收购方案。彼时，交易价格为122.15亿元。如此计算，当前的交易对价较初始版本缩水约26%。
因此，在收购珠海市国资委持有的77%股权时，格力地产采用股份对价的交易方式，需要支付69.13亿元的价格。而在购买城建集团持有的那部分股权时，格力地产采用的是现金对价和股份对价两种交易方式，分别向对方支付13.47亿元和7.18亿元。
格力地产方面表示，将用发行股份的方式来募集资金。据悉，格力地产拟发行14.18亿股，发行价格为5.38元/股，发行对象则是不超过35名特定对象。如此计算，格力地产将会通过发行股份募集约70亿元的资金。
《华夏时报》记者注意到，相比较最初的交易方案，这笔交易的价格和支付方式有明显调整。按照初始计划，格力地产原本打算的是向通用投资非公开发行股份并募集配套资金，总金额为8亿元，股价为4.3元/股。但目前，该支付方式调整为向不超过35名特定投资者发行股份，且募集资金调增至70亿元。
《华夏时报》记者在查阅了公告后发现，格力地产准备用约53.22亿元来反哺地产业务和偿还公司债务。其中，10.52亿元用于存量涉房业务，包括珠海格力海岸六期及七期、重庆格力两江总部公园；8.99亿元用于建设三亚合联中央商务区商业中心项目；33.71亿元用于补充流动资金及偿还债务。也就是说，格力地产通过收购珠海免税一事募集约70亿元的资金，除去收购所需要的支付现金对价13.47亿元，仅有3.32亿元是用于标的公司的建设项目。
“发行股份和募集资金实际上是两件事。公司借由收购珠海免税一事发行股份，但募集到的资金用处较广。”格力地产董秘办方面对《华夏时报》记者说。实际上，格力地产之所以能够调整收购计划，与2022年年底落地的房企“第三支箭”不无关系。
作为主营业务仍是房地产的格力地产而言，其抓住了这一窗口期，准备用“第三支箭”来实现收购和支持房地产业务“双赢”。《华夏时报》记者注意到，格力地产的房地产业务近年来发展不顺，并导致2022年公司出现大额亏损。
3月23日，格力地产发布了关于计提资产减值准备的公告。公告显示，格力地产对截至2022年11月底合并报表中的主要资产进行了减值测试，并进行了相应减值准备。其中，存货的计提减值准备高达17.74亿元，合计计提减值准备高达18.43亿元。
根据格力地产发布的2022年业绩预告，公司预计亏损23.86亿元至28.63亿元，亏损的主要原因则是因为报告期内存货、投资性房地产等资产减值及收入下降所致。这表明，在房地产行业整体下行的背景下，格力地产同样未能独善其身。
从新的收购方案来看，格力地产募集到的资金更多，且同时兼顾了地产和免税两大业务。相比较初始版本的收购方案，这一版本更加成熟，但投资者却并不买账。3月24日，格力地产股价大跌，报收8.51元/股，跌幅达到6.48%。
究其原因，股民认为格力地产新的收购方案增发股份过多，但价格却较低。2022年年底，在重启收购一事后，格力地产的股票连续涨停，最高曾触及到13.8元/股。但从目前的股价表现来看，机构或许对于这一方案产生了分歧。
另一点，当前市场几乎已经公认，免税的风口已经刮过。数据显示，2020年、2021年、2022年前11个月，珠海免税的归母净利润分别为2.8亿元、5.0亿元及1.7亿元。据相关公告，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《业绩承诺补偿协议》。补偿协议显示，珠海市国资委、城建集团方面承诺珠海免税2023年、2024年、2025年的净利润分别不低于5.02亿元、5.67亿元及6.20亿元。比较来看，承诺净利润和近3年珠海免税的实际净利润有较大的差别。
引用地址:https://www.cha65.net/202309/36207.html
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