证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付如下数额的款项或等额资产：本轮投资人投资款*［1+8%］*投资年限；剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。
8)聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；
主管税务部门上述分析是符合现行税法规则的。但分析角度笔者与主管税务部门略有不同。有限公司出资额代表着股东在有限公司的权益投资，这一出资额意味着有限公司清算时股东可以从公司剩余财产中取回的金额。资本公积转增注册资本后，股东出资额增加了，假设公司清算，股东取回投资的金额是增资后的金额，而不再是增资前的金额，也就是说，资本公积转增资本，这一事件导致的资本增加，公司法与民法都是予以承认的，据此，可以认为转增行为导致了股东财富的直接增加。对于一项经济行为所形成的民事法律结果，税法当然应该予以承认与认可，所以，转增行为在所得税法上毫无疑问地是一个应税事件。
2007年6月21日，A集团与浙江玻璃等签订关于目标公司青海碱业的《增资扩股协议》约定，A集团以现金90460万元增资青海碱业获取35%的股权，其中29510.770万元投入注册资本，溢价部分60949.230万元计入青海碱业的资本公积金。另外，《增资扩股协议》公司治理部分还约定，A集团有权委派董事和监事，有权对重大决策进行审批、青海碱业不得向关联企业提供借款丢则视作股东占用资金等内容。此后，A集团按约向青海碱业分批出资50000万元，其中投入青海碱业的注册资本163115023.20元，计入资本公积金336884976.79元。增资后，浙江玻璃利用其对青海碱业的控制，未按约定保障A集团的股东权益；A集团经多次交涉，仍无法享受应有的知情权、决策权、参与管理权、财务监督权等股东权利。无奈之下，A集团提起诉讼，要求确认增资扩股协议解除，并要求青海碱业及浙江玻璃等返还计入资本公积金的336884976.79元现金。本案经绍兴中院一审判决合同解除，青海碱业返还资本公积金；经浙江高院二审判决，合同解除，但撤销了返还资本公积金的判项；后最高院驳回再审申请，维持了浙江高院的判决。
一审法院认为，50000万元出资中计入注册资本金的163115023.20元系A集团依法应履行的法定义务，不能要求返还，而被计入资本公积的336884976.80元系基于各方约定，无工商登记或其他形式的公示，可要求返还。但是，二审法院及再审法院均认为，被记入资本公积金的溢价增资属于公司财产，即使增资扩股协议被解除，投资人也无权要求返还资本公积金。笔者亦赞同该种观点，理由如下：
第一、资本公积金属于公司所有，是公司资产的构成部分，股东不得任意要求公司予以返还。根据《公司法》第一百六十七条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。《企业财务通则》第十七条规定，对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额，企业应当作为资本公积金管理。《中华人民共和国最高人民法院公报》2010年第2期刊载的兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案裁判摘要第二项载明，公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的财产，股东不能主张该资本公积金与自己持股比例相对应的部分归属于自己。
第二，返还资本公积金势必减损公司资本，损害债权人利益。资本公积金与注册资本均属于公司资本范畴，是公司的资本储备，目的在于巩固公司的财产基础，加强公司信用。本案中，如果将该资本公积金予以返还，将导致青海碱业资本规模的减少，损害青海碱业公司的财产和信用基础，损害公司债权人的利益。
第三，返还资本公积金将违反资本维持原则，属于抽逃出资。根据公司资本维持原则的要求，公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产。为使公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人的利益，《公司法》第三十六条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。同理，对于公司增资的新股东来说，同样不得抽回其向公司的投资。因此，A集团投入青海碱业的336884976.80元资本公积金是青海碱业的公司资产，未经青海碱业及其债权人同意，不得返还。
京东方Ａ关于向成都中电熊猫显示科技有限公司增资的公告
（一）荷兰公司增资协议
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