【业务背景】
顾问单位为一家科技类公司，注册于产业园的小微企业，注册资本10万。目前，有投资方拟对该公司进行投资，基于双方投资意向，现需拟定一份包含增资及股权转让内容的协议。顾问单位找到法律顾问，希望法律顾问为其起草一份包含上述内容的《增资协议》。鉴于顾问单位股东人数较多，因此在撰写《增资协议》的同时，法律顾问还需为其规划最佳的股权结构，以保障本次增资的顺利完成及增资后各方的合法权益。综合以上各种因素，法律顾问最终为其起草了如下《增资协议》。
[24]有关股份公司优先认股权是否以“同等条件下优先”为要件的观点和讨论，参见王东光.论新股优先认购权及其排除［J］.甘肃政法学院学报，2008（9）.
在聂梅英案，电商公司拟增资2380万元。原告聂梅英的诉讼请求之一是，确认原告对二被告（即电商公司的另外两名股东）“不能认缴的增资享有优先认缴权”。二审判决支持原告这项请求。其理由是，“只有公司原股东均不能认缴增资，才可以由股东之外的人向公司增资”，“当原有股东能够满足公司的增资需要时，就不能由股东之外的人认缴这部分增资。否则，就违反了我国公司法关于股东对转让的股权有优先购买权的规定”。[44]二审判决推出上述观点的逻辑是：股东之外的人如向公司增资，公司原股东的持股比例必定下降，这就相当于原股东把股份让与给外部投资者；股东先缴权和优先购买权都旨在维护有限公司“人合属性”，因此，优先购买权规则应当类推适用于股东行使先缴权的情形。
（签署页）
溢价率200%
乙方：（签字）丙方：（签字）
根据开元教育的说法，资生环保现阶段主要业务还是停留在回收工业废物进行无害化处理和资源化利用，收入来自危险废物生产单位支付的污泥处置费，以及危险废物经处理后回收金属的销售收入。
[23]江苏省南京市中级人民法院民事判决书，（2014）宁商终字第537号，中国裁判文书网2014年7月26日发布。
（2）甲2出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。
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下面将为各位逐一解读：
（四）请求行使先缴权或者继续履行认缴协议
乙方：杨某（简称“投资人”）
不依照净资产总额规范开展增资称为非公允价值增资。实践活动中一般是依照注册资本规范开展增资。
目标公经常会发生资产总额与注册资本不一致的情形下。
西藏珠峰股东及出资情况：
■
丙方2：陈厚俊（身份证号：32108319771005 xxxx）
鉴于：
法定代表人：【 】
Y:现注册资本
上述自然人为公司子公司义幻医疗的股东，与公司不存在关联关系。义幻医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
自然人陈厚俊（身份证号：32108319771005xxxx，住址：成都市成华区）
经营范围：医疗技术开发；信息系统集成服务；网络技术咨询；数据处理和储存服务；计算机软硬件开发、技术转让、销售；基础软件服务、应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公共关系服务；营养健康咨询（不含医疗卫生活动）；医疗、医药咨询服务（不含医疗卫生活动）；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
（二）协议主要条款
[65]该增资认缴协议固然没有体现在书面的增资决议或者增资协议上，但法律并未要求增资认缴协议必须采取书面形式。
不难理解，以股东“实缴出资比例”为依据分配先缴权的立法目的是鼓励股东实缴出资。按文义解释，股东的“实缴出资比例”（设为P），应当是该股东的实缴出资额（设为X）除以全体股东的实缴出资总额（设为Y）的得数，即P=X/Y。
（5）任何一方对于合同对方违约的权利放弃，必须以书面形式进行。合同方不执行其合同权利，并不表示其已经放弃了该权利，其拥有在权利期间内执行合同权利的选择权。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
投资者应当向本案中的A集团学习，在签订增资扩协议时，为防止目标公司原股东违约，在协议中为自己设置解除条件；在原股东违约且满足解除条件的情形下，要求解除合同，以防继续履行投资的义务。另外，投资者还可以在协议中特别约定协议解除后，因投资款（注册资金+资本公积金金）不能退还，原股东应当承担的赔偿责任，例如“若因原股东违约导致合同解除，原股东个人向投资人赔偿与投资款等额的资金，并按照年息10%计算利息”。
邮件：【 】
[59]例如，在前述胡冬梅诉深圳市晨浩商贸有限公司案，原告诉称公司大股东瞒着自己召开股东会通过增资决议，稀释其持股比例，二审最终判决增资决议因损害原告先缴权而无效。
（二）董事会审议情况
Z:新增资本拟占股权比例
（三）请求禁止或停止实施增资决议、恢复原状
为目标企业立即引入项目投资：因在股权转计方式下，买卖工程款需付款给被回收股权的股东，且在其中必定包括股权升值的赔偿，完成了原股股权项目投资升值一部分的盈利转现。而在增资方式下，投资人的资产可同时用以新项目开发设计，且增资款不论是让入注册资本或是记入股权股权溢价（即记入资本公积的一部分）均属于目标企业，不会有原来股东的股权升值提早转现的问题，相对应地减少了投资人的经营风险。但需要注意的是，在拥有同占比股权的情形下，因相匹配的认缴出资额不一样，因此增资阶段投资人开支的资产要高过股权出让。
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