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国信证券股份有限公司
中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为德尔国际家居股份有限公司(以下简称“德尔家居”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对德尔家居拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金所涉及事项核查如下:
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅了本次拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于该事项的议案文件,对德尔家居本次拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,发行价为每股人民币 22 元,募集资金总额人民币 88,000.00 万元,扣除各项发行费用人民币 4,530.97 万元后,实际募集资金净额人民币 83,469.03 万元。信永中和会计师事务所已于 2011 年11 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,德尔家居累计使用募集资金 38,697.64 万元(不含购买银行理财产品使用金额),其中:(1)辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 6,264.70 万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 20,078.35 万元;(3)四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 3,354.59 万元;(4)以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000 万元,补充流动资金 7,000 万元。
(1)承诺投资项目使用情况
募集资金承诺投入 截止2014年末累计
募投项目
金额(万元) 投入金额(万元)
辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 9,106.28 6,264.70
辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 19,551.84 20,078.35
四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 9,167.68 3,354.59
四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 19,794.94 -
合计 57,620.74 29,697.64
(2)超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金为 25,848.29 万元,2011 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》,同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款,其中 7,000 万元用于永久性补充流动资金,2,000 万元用于偿还银行贷款。截止 2014 年 12 月 31 日,超募资金结余 18,550 万元(含利息收入)。
3、募集资金余额
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 51,446.37 万元(其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额 6,674.98 万元)。
其中,(1)辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 3,398.66 万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 1.31 万元;(3)四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 6,547.46 万元;(4)四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 22,948.94 万元(该款项未拨付,存于公司募集资金账户);(5)超募资金尚未使用金额 18,550.00 万元。
三、德尔家居本次拟使用募集资金永久补充流动资金情况
截至德尔家居第二届董事会第十次会议审议前,四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用募集资金余额为 23,205.03 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益),其中存放募集资金专户金额 1,100.45 万元,存放理财专户金额 786.58 万元,未到期银行理财产品 21,318 万元。
德尔家居拟使用四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用募集资金永久补充流动资金。
四、关于以部分募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
1、随着公司辽宁募投项目投产,公司生产经营规模进一步扩大,所需日常经营性流动资金大幅增加。
2、由于公司前期对外进行投资,于 2015 年度共计支付对外投资金额20,943.50 万元(其中公司增资参股镇江博昊科技有限公司金额 7,135.50 万元,公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司金额 10,000 万元和出资 3,808 万元控股设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司)。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币(含税),共计派发现金红利 1,623.435 万元。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司的议案》,以自有资金 50,000 万元人民币设立全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台。
公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力,所需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况,改善公司资金状况,提升公司经营业绩,本着股东利益最大化的原则,公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金。
五、德尔家居关于本次使用募集资金永久补充流动资金补充的说明及承诺
本次拟将已终止募投项目募集资金永久性补充流动资金,德尔家居作出说明及承诺如下:
1、募集资金到账超过一年;
2、不影响其他募集资金项目的实施;
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
六、独立董事、监事会对本次募集资金永久补充流动资金的意见
1、独立董事意见
本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金,符合公司生产经营的实际情况,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,不存在损害股东利益的情形。同意公司已终止募投项目募集资金永久补充流动资金,并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金,是根据公司经营情况综合考虑后作出的调整,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益,本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力,所需的日常经营资金数量明显增加,在不影响其他募集资金项目建设和募集资金安全的情况下,拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金,符合公司生产经营的实际情况,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求,履行了必要的决策程序,监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对德尔家居拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项无异议,该事项须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人: ______________ ______________
凌文昌 毕宗奎
国信证券股份有限公司
2015 年 4 月 14 日
21世纪经济报道记者 董鹏 成都报道
注册制改革的带动下，中国资本市场将迎来一场系统性的制度重塑。
2月1日，中国证监会就《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制主要规则，向社会公开征求意见。
经过4年试点，全面实行股票发行注册制改革正式启动。
对于注册制，中国证券金融公司原董事长聂庆平认为由三个核心部分组成，分别为股票发行市场化、信息披露制度和股票公开发行承担刑事责任。
纵观此次证监会及交易所发布的相关配套规则和制度，也是围绕以上关键点展开，比如大幅优化发行上市条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断，再如信息披露方面更为严格的审核把关标准等。
“注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整。”证监会指出。
上述背景下，资本市场的交易制度、逻辑，以及监管和追责等方面都将出现显著改变。
科创板、创业板和北交所率先启动注册制试点，为此次全面实行股票发行注册制奠定了基础。
对于发行环节，完善发行承销制度，约束非理性定价。
根据上交所发布的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（征求意见稿），全面实施注册制后，新股定价机制进行了调整，允许主板、科创板采取直接定价方式。
相关规则显示，首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。
采用询价定价方式，则引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价。
投行人士王骥跃评价称，发行环节主板结束23倍市盈率限制，上市首五日无涨跌幅限制，新股连续一字板将不复存在。
“未来新股投资需要更强的定价能力，尤其是询价新规公布后，进一步加强了新股定价市场化。”粤开证券首席市场分析师李兴指出。
这也是上述将选择权交给市场的体现。另有市场人士表示，“目前市场散户占比已经降至有史以来最低水平，将定价权、选择权还给市场，对专业机构定价和对实体经济的服务能力也提出了考验。”
需要指出的是，此前科创板、创业板注册制试点阶段，已经执行上市前5个交易日不设涨跌幅限制、同步优化融资融券机制等交易规则，并对二级市场定价效率产生了积极作用。
此次全面推行注册制，也将借鉴上述科创板、创业板的成功经验，对主板交易制度进一步改进。
一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
不同点在于，主板市场自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。
这主要是考虑到，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。同时，由于主板上市公司体量更大，采取10%的涨跌幅限制也更有利于市场的稳定运行。
以深交所为例，对其交易规则的修订也遵循了提高定价效率、增强市场稳定性、便利投资者参与交易的思路。
比如，明确主板新股上市后前五个交易日不设价格涨跌幅限制，调整盘中临时停牌机制为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟；复制连续竞价阶段限价申报2%价格笼子机制；复制严重异常波动交易信息披露机制，并根据主板股票特点设定差异化阈值。
此外，对涉及融资融券的规则条款进行适应性修改，明确了注册制股票上市首日纳入融资融券标的，股票被实施风险警示当日起调出标的证券范围，撤销风险警示当日调入标的证券范围等标准。
整体来看，全面推行注册制，主板发行和交易制度向创业板、科创板看齐，但是会结合其自身体量等特点，具体交易规则上会保持一定差异。
将选择权交给市场不意味着监管放松，反而要进一步加强。其本身是对政府与市场关系的调整，也是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革。
“考虑我国资本市场发展尚不充分、中小投资者占比高、诚信环境不够完善的现实国情，加大发行上市全链条各环节监管力度。”证监会指出。
此次全面推行注册的思路，也是加强事前、事中、事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。
在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。
特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。
在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。
在后端，保持“零容忍”执法高压态势。认真贯彻《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。
“法治化是股票发行市场化的前提，也是注册制的核心”，聂庆平也认为，对发行人、中介机构和董监事都有严格的法律责任规定，对信息披露的任何虚假陈述和重大遗漏，发起人股东和高级管理人员都需要负刑责。
不难看出，注册制全面推行后，资本市场正在朝着市场化、规则化和法制化的方向前进。
而具体制度保障方面，证监会表示，在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制，防范权力过于集中。
特别是，要求交易所牢固树立公权力意识，强化质控部门对审核工作的跟踪监督和决策制衡，改革完善“两委”人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。
证监会还对发行人、中介机构等市场主体作出提醒，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。
下一步，将建立发行人廉洁承诺机制，深入推进中介机构廉洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让行贿人“一处违法、处处受限”。在这方面，不要有任何侥幸心理，否则会付出惨痛代价。
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