股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-075号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为促进持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。公司拟向包括焦云在内的不超过35名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非公开发行A股股票。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整，公司于2021年9月17日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案，将本次发行特定对象调整为不超过35名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。焦云不再参与本次非公开发行，焦云先生认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额以及发行总股份中调减。
根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次非公开发行股票方案进行相应调整，本次调整后的非公开发行方案如下：
一、本次非公开发行A股股票方案修订情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的2.86%，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过310,857,142股（含310,857,142股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
（六）限售期
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
（七）募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,561.08万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次方案修订履行的相关程序
该事项已经公司独立董事事前审核，同意提交公司董事会审议， 2021年9月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案，对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价原则，发行数量及募集资金数量，限售期，募集资金投向进行了修订，独立董事发表了同意的独立意见，并经同日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-073号、临2021-074号公告。
本次非公开发行事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，因此上述议案无需提交公司股东大会审议，本次调整后的非公开发行股票方案需经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二一年九月十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-077号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于与焦云先生签署附条件生效的
股票认购协议之终止协议暨关联交易事项的公告
一、关联交易概述
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过320,000,000股股票（含320,000,000股），本次发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者，其中公司实际控制人焦云先生拟认购数量为本次发行数量的2.86%，公司已于2021年4月29日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易。
2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，相关关联董事在审议相关议案时已回避表决，上述事项已经公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-041号、临2021-042号、临2021-052号公告。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，协议自签署之日起立即生效；焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的行为构成了关联交易。
2021年9月17日，公司召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>》的议案和《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案，相关关联董事在审议上述议案时已回避表决，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-073号、临2021-074号公告。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）最近三年主要任职情况
（三）控制的核心企业和核心业务
三、协议签署的基本情况
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，协议自签署之日起立即生效。
四、协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：宝泰隆新材料股份有限公司
乙方：焦云
2021年9月17日，甲乙双方签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
（二）协议主要条款
1、甲乙双方自愿共同终止于2021年4月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，甲乙双方之间不再享有或承担《附条件生效的非公开发行股票认购协议》项下的各项权利及义务，乙方不再参与甲方非公开发行股票的认购。
2、甲乙双方共同确认，双方在《附条件生效的非公开发行股票认购协议》项下不存在任何争议、纠纷，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》终止后，双方亦不会存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、甲乙双方共同确认，双方在《附条件生效的非公开发行股票认购协议》项下均无违约情形，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》终止后，双方亦互不追究或承担违约责任。
4、双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
5、本协议自签署之日起立即生效。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》暨关联交易事项系由于资本市场环境发生变化等因素，并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》及本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：
（一）关于公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的独立意见
经审阅，我们认为：本次公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》系公司综合考虑资本市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的产生经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决，会议的召开、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意上述事项。
（二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开合法有效，相关关联董事已回避了表决；本次关联交易事项不会对公司的产生经营产生不利影响，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项。
七、上网文件
1、《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的书面审核意见》；
2、《宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函》；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-078号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过310,857,142股（含），募集资金总额为不超过150,561.08万元（含）。本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过310,857,142股（含310,857,142股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为150,561.08万元；假设本次非公开发行股票数量为310,857,142股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为5,355.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,718.63万元； 2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%；（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、不考虑2021年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投入项目是公司优质原材料稳定来源及实现多元化经营、规避市场风险的保障
1、煤质保障
七台河市煤炭资源得天独厚，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地。以低磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性“两低三高”而著称，煤质优良，本次募集资金投入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
2、煤种优势
本次募集资金投入项目三处矿井所产原煤主要为贫煤和无烟煤，可做为造气煤。贫煤、贫瘦煤作为配煤瘦化剂对于提高气煤、1/3焦煤利用率方面有很大的调节作用，同时，贫煤可作为造气原料，直接生产用于制甲醇、烯烃、芳烃等煤化工产品的煤气，需求量也较高。因此，本次募集资金投入项目契合宝泰隆新材料股份有限公司规划的60万吨甲醇-30万吨稳定轻烃项目原料需求及焦化产业生产需求。
3、稳定库存
近几年，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，一方面，由于运输半径对采购成本的影响，公司对当地供应商依赖性较强，特别是向当地规模较大，实力雄厚的煤产品供应商采购时，对采购量，采购产品类型和付款条件等议价能力较弱，供应商的供应量不一定满足公司对原料的需求；另一方面，原煤与精煤的采购比例受市场约束较大，大部分供应商将原煤洗选为精煤以更高价出售，公司不得不以更高成本外购精煤。综合以上因素，受原煤价格波动、市场供应量的限制和煤炭行业生产周期的影响，公司往往年末囤积原料，年度内库存量不均衡，波动性较强，导致公司无法完全自主以销定产。而本次募集资金投入项目建成后，将为公司提供稳定持续的原料供应，避免了囤积存货的沉没成本风险，稳定库存，同时有利于公司依据销售订单自主确定生产计划以及原料库存量。
4、多元化经营
本次募集资金投入项目建成后，可以使公司在不打破原有焦化循环经济产业链条情况下，通过技术改造解决“气化原料”的瓶颈，从而丰富公司产品结构，实现多元化经营。项目投产后，公司有多种生产方案可供选择，可依据产品、原料市场行情、自供率等选择效益最大化方案组织生产，减轻或避免行业周期波动或其他不利因素造成的产能闲置。因此，可避免经营范围单一造成的公司过于依赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫折时，通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险能力，并尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
（二）补充流动资金对公司经营的重要作用
本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。
长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。
同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。
综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。公司根据维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、相关业务往来款项等所需的资金等因素测算未来营运资金需求，结合对历史数据的分析、未来经营情况的判断、融资渠道的运用等综合确定募集资金补充营运资金的情况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
煤炭是公司最主要的原材料，是公司所有产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。而2016年以来，受到国家对煤炭行业宏观调控的影响，一方面导致公司建设自有煤矿的计划受到影响而暂时停滞，另一方面导致外购煤炭价格一路走高，煤炭价格的上涨使得公司全产业链条产品成本上升，以及公司盈利能力的显著下降。
除此之外，本次募集资金投入项目对公司30万吨轻烃项目达产后的盈利能力具有重要影响，因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格波动风险。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员基础
公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业，现已形成以量产“原煤、焦炭、粗苯、煤焦油”为基础,以衍生“水泥、砌块、发电、供热”为辅助、以“甲醇、汽柴油、针状焦、中间相炭微球、石墨烯”为战略延伸的化工循环经济产业链条，拥有国家级博士后工作站、煤化工循环经济研究院和省级企业技术中心。公司大量的矿井建设和生产的优秀技术人员和管理人员，丰富、优秀的人力资源，可以为本矿井的建设提供人员和技术的强大保障。
（二）技术基础
公司先后获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲醇组合工艺专利、干熄焦工装装置专利、复合柴油的制造方法专利、低硫、低磷铸造焦的生产方法专利、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取精制洗油及沥青调和组分工艺专利，公司以东北地区独占方式拥有《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》的专利权。
公司拥有多项尚在保护期内的发明和实用新型专利，公司作为技术储备，与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签订了合作协议，确定的研究方向为锂电用石墨烯导电浆料、石墨负极和石墨烯导电油墨；2018年10月25日公司与北京石墨烯研究院有限公司及七台河市政府合作成立了“宝泰隆新材料股份有限公司北京技术研发中心”，每年投资3000万元，重点开展石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备等九个方向的研究，打造石墨烯众创空间，构建石墨烯领域良好的创新创业生态。
（三）市场储备基础
公司是东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强、黑龙江省企业50强，位于黑龙江省民营百强企业前10位，2017年，公司被国家工信部和财政部评为“国家技术创新示范企业”，产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次公司非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-080号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月17日收到公司总工程师李毓良先生提交的书面辞职信。因工作变动原因，李毓良先生提出辞去公司总工程师职务，李毓良先生在公司任职另有安排，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，李毓良先生的辞职信自送达董事会之日起生效。李毓良先生的辞职不会对公司生产经营产生重大影响。
公司及公司董事会对李毓良先生在担任公司总工程师期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2021-081号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于控股股东股份解除质押及再质押公告
重要内容提示：
● 股东持有公司股份数量及占公司总股本比例：截至本公告日，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司持有公司445,891,693股，占公司总股本的27.78%
● 股东持有公司股份累计质押数量（含本次）及占其持股数量比例：截至本公告日，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司持有公司股份累计质押数量（含本次）为300,520,000股，占其持股数量比例的67.40%
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日接到公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）书面通知，宝泰隆集团将其持有的公司部分无限售流通股予以解除质押及再质押，具体情况公告如下：
一、本次控股股东股份解除质押情况
宝泰隆集团为公司向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行借款合计人民币9,000万元提供股票质押担保的无限售流通股（具体详见公司披露的临2020-063号公告），在中国证券登记结算有限责任公司办理了部分股权质押登记解除手续，具体情况如下：
二、控股股东股份质押情况
公司接到控股股东宝泰隆集团书面通知，获悉其所持有的公司部分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，具体事项如下：
（一）本次控股股东股份质押情况
1、本次股份质押基本情况
上述股份质押事项为公司向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行借款人民币9,000万元，公司控股股东宝泰隆集团以其持有公司40,000,000股无限售流通股提供质押担保，质押期限为12个月。
本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
2、股东累计质押股份情况
截至本公告日止，公司控股股东宝泰隆集团累计质押股份情况如下：
（二）公司控股股东股份质押情况
1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例及对应融资余额
上述股份质押事项均为公司控股股东宝泰隆集团为公司向银行借款提供股票质押担保，借款主要用于补充公司流动资金，还款来源为公司销售收入，目前公司经营稳定，具备履约能力，不存在偿债风险。
2、截至本公告披露日，控股股东宝泰隆集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对公司的影响
（1）本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响；
（2）本次质押不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会导致公司实际控制权发生变更；
（3）截至本公告披露日，公司对控股股东宝泰隆集团不存在需履行的业绩补偿义务。
（三）公司股东股份出现被强制平仓或强制过户风险
本次宝泰隆集团股份质押不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公司股份波动到预警线时，宝泰隆集团将采取补充质押等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-073号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第二十次会议于2021年9月17日以通讯方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共审议了七项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司实际情况，公司拟向包括焦云先生在内的不超过35名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非公开发行A股股票。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整，本次发行特定对象调整为不超过35名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。焦云先生不再参与本次非公开发行，焦云先生认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额以及发行总股份中调减，具体调整内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-075号公告。
（1）发行股票种类和面值
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及募集资金数量
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金投向
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行决议有效期限
（10）上市地点
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。该议案需经中国证监会核准后方可实施。
2、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行修订调整，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了本次非公开发行股票预案中相应内容，并编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-076号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
3、审议通过了《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>》的议案
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生于2021年4月29日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，焦云先生拟认购数量为本次发行数量的2.86%。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，协议自签署之日起立即生效，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-077号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，公司实际控制人焦云先生拟认购数量为本次发行数量的2.86%，公司与焦云先生已于2021年4月29日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的行为构成了关联交易。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-077号公告。
5、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行修订调整，并相应修订《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容，编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案
2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项进行了修订，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-078号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次非公开发行事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，因此上述议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《公司拟与鸡西大汉煤炭销售有限公司向公司全资子公司进行增资》的议案
根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作领导小组办公室下发的《关于全省167处煤矿规划升级改造的批复》，公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西宝泰隆公司”）下属恒山煤矿已获批为改扩建井口，该矿井已于2021年3月16日取得采矿许可证（证号：C7374），有效期自2021年1月21日至2026年3月15日。
为推进恒山煤矿改扩建项目建设，保证该项目顺利投产，根据公司战略发展需要，公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司（以下简称“大汉煤炭销售公司”）协商一致同意，拟向公司全资子公司鸡西宝泰隆公司进行增资，注册资本由原来3,000万元增加到6,000万元，并签署《增资扩股协议》。
待上述《增资扩股协议》签署完毕后，公司授权鸡西宝泰隆公司办理本次增资变更登记等相关事宜，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-079号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-076号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司2021年度非公开发行A股股票方案进行修订调整，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了本次非公开发行股票预案中相应内容，并经公司于2021年9月17日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，现将本次非公开发行股票预案修订的主要情况说明如下：
除此之外，根据证监会非公开发行股票申请文件反馈意见，在预案第三节六增加（八）未决诉讼风险。
本次修订后的非公开发行股票预案（修订稿）具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
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