甲方（老股东）：
银行股普遍“破净”的情况下，上市银行再现溢价定增。
注册资本（元）
东方国狮中心在股权投资科天公司之前与该公司及其他股东签订《科天公司增资扩股协议》，各方成立合同关系，但在东方国狮中心取得科天公司股权、成为该公司股东后，东方国狮中心与科天公司之间还存在股东与公司的组织关系，二者之间受到合同法和公司法的双重约束，同时负有合同法与公司法上的法律义务。资本维持原则是公司制度的基本原则，股东的出资投入公司后即成为公司的财产，公司以其独立的财产对外承担责任，股东因此取得股权并据此承担有限责任。为保证公司财产的独立性、防止股东滥用股东权利、损害公司及其债权人的利益，股东从公司取得资本受到严格规制，应当符合公司法规定的减资、盈余分配、清算等法定程序。东方国狮中心并未举证证明科天公司经过上述法定程序，故其以索赔为由要求科天公司支付相当于其投资款及资金占用利息的金额，与公司法相悖，本院不予支持。东方国狮中心虽在一审期间要求将本案案由变更为合同纠纷，但东方国狮中心在公司法上的义务并不因此免除。一审法院判决驳回东方国狮中心的诉讼请求，处理结果正确，本院予以维持。
在公允价值增资的情形下，投资人应向目标企业付款的增资款额度为2000万余元：在其中1000万余元记入新增加注册资金，1000万余元记入目标企业资本公积，目标公司的注册资本变动为2000万余元。
（2）公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。
协力评析：
甲方：
前事不忘，后事之师，为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
在尹同跃看来，青岛五道口团队了解汽车行业，既有丰富的产业和客户资源，也有产业投资和资本运作经验，能够协助奇瑞实现2025战略蓝图，为奇瑞腾飞赋能。
下面将为各位逐一解读：
总计
对于增资扩股来说，因为是公司新发售的股权份额，因此增资股东必定是承担着该部分股权的实缴义务，即增资股东需支付的对价，即为或已包含了该部分股权应当缴纳的出资。
注册资本为： 万元
股权投资作为资本市场中常见的交易模式，其收益与目标公司的业绩相关。而由于目标公司未来的盈利能力存在巨大不确定性，投资方可能因目标公司业绩的下滑或亏损而遭受巨大的投资损失。鉴于上述风险，投资人在投资目标公司时通常会要求与目标公司或目标公司原股东、实际控制人约定“对赌条款”。本文将对不同种类对赌条款在司法裁判中的适用进行梳理，以期对于如何设计最优的对赌条款获得启示。
甲2：
甲1：
（12）公司首次公开发行或其他上市行为（包括为上述发行活动选择承销商）；
（本页无正文，为增资协议签署页）
（1）“平价增资”的财税处理
根据惠誉博华的一份报告，2022年在宏观经济承压，净息差持续收窄、盈利能力有所削弱背景下，国内商业银行资本充足率先降后升，整体保持稳定态势。连续4年超过万亿资本工具发行规模是维持行业资本稳中有升的主要因素。
老股东：
[ ]有限公司，[ ]年[ ]月[ ]日注册成立，现注册资本金为人民币[ ]万元，组织机构代码号[ ]，统一信用代码[ ]，注册地址[ ]。
法定代表人：
编辑 |
公告显示，青岛五道口此次分别向奇瑞控股和奇瑞股份投资758637.2336万元和686321.7664万元，持股比例分别为30.99%、18.5185%。
根据资料显示，原奇瑞控股集团第一大股东为芜湖市建设投资有限公司，此次交易后其持股比例从40.1084%降至27.68％，而奇瑞控股仍将是奇瑞股份的第一大股东，持股比例为32.4815％。
在今年9月初，奇瑞股份和奇瑞控股再次在长江交易所发布增资扩股预公告。拟通过增资扩股方式引入同一投资方，且符合意向投资方及其控股股东、实际控制人及其控制的企业现在及未来均未直接或间接投资、控制整车生产、制造企业或通过控制关系从事整车生产、制造业务。并以现金出资分别认购奇瑞控股192,119.2892万元新增注册资本、奇瑞股份101,293.1633万股新增股份。
根据最新销量统计数据显示，奇瑞控股集团今年前10月累计销售汽车57.7万辆，其中奇瑞品牌累计销量同比增长6.7%，在国内车市寒冬中获得难得的增长势头。
但是在财务方面奇瑞业绩并不太好看。今年上半年奇瑞控股净利润为-1.55亿元，资产总额904.17亿元，负债总额高达685亿元。奇瑞股份净利润为-13.7亿元，资产总额830.8亿元，负债总额也高达622.9亿元。
1、A
2、B
1、 有限公司（以下简称 “公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地 ，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司 %的股份，B 持有公司 %的股份。
2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。
3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。
第一条 审批与认可
第二条 公司增资前的注册资本及股权结构：
1、A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %
2、B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %
第三条 公司增资扩股
1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。
2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的 %的股权，溢价部分计入资本公积。
第四条 公司增资后的注册资本及股权结构
1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %
2、B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %
3、乙方 出资金额：人民币 万元 持股比例： %
第五条甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。
第六条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等；
2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条 新股东的义务与责任
1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。
3、承担公司股东的其他义务。
第八条 章程修改
第九条 董事推荐
第十条 股东地位确认
第十一条 违约责任
1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任：
3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。
4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第十二条 争议解决
第十三条 未尽事宜
第十四条 生效
第十五条 协议文本
引用地址:https://www.cha65.net/waibuwenzhang/202306/2929646.html
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