2018年1月12日，公司与上海长威签署《关于股份认购协议及资产购买协议之终止协议》，约定自终止协议签署之日起，公司与上海长威解除签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》、《股份认购协议补充协议（三）以及《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》、《资产购买协议补充协议（三）》，双方互不承担任何违约责任。《终止协议》经双方签字盖章后生效。
4月14日晚间，保定天威集团有限公司发布《2011年度第二期中期票据2015年付息存在不确定性的特别风险提示公告》。
公告称，由于2014年度发生巨额亏损，因此2011年度第二期中期票据2015年4月21日利息偿付存在不确定性。公司目前正在通过多种途径筹集偿债资金。
考虑到，2015年2月份第一期中票的付息工作是顺利完成的，天威集团应该不太愿意对中票付息违约，因此预计近期天威集团仍会努力寻找资金。
2014年1月28日，天威集团与兵装财务公司4笔贷款合计3.7亿贷款逾期违约，2014年1月30日，兵装财务公司向北京铁路运输中级法院提出财产保全的申请，要求法院对天威集团采取财产保全措施。法院冻结了天威集团持有的天威保变股票。2014年2月12日，兵器集团宣布18笔共计11.5亿元的委托贷款全部提前到期，并要求天威集团立即偿付上述11.5亿元委托贷款全部本息余额。2014年4月14日，法院判决天威集团偿还与兵装财务公司签订的4笔借款本金合计人民币3.7亿元，并承担相应的利息罚息、利息逾期复利，兵装财务公司有权以天威集团持有的保定天威保变电气股份有限公司7000万股股权、名下位于河北省保定市江城路318号15处房产和持有的7家子公司股权折价或者拍卖、变卖前述资产所得价款在本判决确定的债权限额内优先受偿。2014年5月29日，法院判决天威集团偿还与兵装财务公司签订的18 笔《委托贷款借款合同》项下借款本金合计人民币11.5 亿元，并承担相应的利息、利息罚息和手续费，兵装财务公司有权以天威集团质押的保定天威保变电气股份有限公司28200 万股股权折价或者拍卖、变卖股权所得价款在本判决确定的债权范围内优先受偿。
2014年2月28日，中国银行向法院申请对天威集团、天威薄膜、天威保变名下2.5亿元的银行存款或同等价值的其他财产采取诉前保全措施。2014年3月6日，天威集团公告其持有的天威保变股票被轮候冻结。2014年6月17日，天威集团持有天威保变股票被河北省高级人民法院轮候冻结，冻结期限2年。2014年10月21日，法院判决天威薄膜偿还中行借款本金及利息，天威集团对天威薄膜的上述借款本金及利息承担连带清偿责任。2014年10月24日，中国银行保定分行向保定市新市区人民法院提起撤销权诉讼，申请撤销天威薄膜、天威集团与兵器装备集团财务有限责任公司签订的土地使用权抵押合同。2015年1月6日，中国银行向保定市新市区人民法院提起诉讼，申请确认天威薄膜、天威集团与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《最高额抵押合同》无效。2015年3月16日，中国银行向保定市新市区人民法院提起诉讼，申请确认天威集团与天威保变签订的资产置换合同无效。
保定天威集团有限公司(以下简称“天威集团”)持有保变电气22.96%的股权，为保变电气“ST天威债”的担保方。
今日，公司获悉天威集团发布了《保定天威集团有限公司2011年度第二期中期票据2015年付息存在不确定性的特别风险提示公告》，公告的主要内容如下：
天威集团2011年度第二期中期票据(11天威MTN2，债券代码：1182127)应于2015年4月21日兑付利息，由于天威集团发生巨额亏损，利息偿付存在不确定性。
一、天威集团本期债券基本情况
2。债券名称：保定天威集团有限公司2011年度第二期中期票据
6。本计息期债券利率：5.70%
11。应付利息金额：85,500,000元人民币
二、天威集团利息兑付风险提示
2014年天威集团合并报表累计利润总额-1,014,028万元，同比增亏377,730万元。亏损的主要原因一是天威集团新能源行业市场萎缩，产能过剩、产品价格走低等情况仍未明显好转，收入成本倒挂现象严重，天威集团下属新能源企业采取减产、限产等各种控亏措施，加强风险控制，部份新能源公司处于停产状态。天威集团年度经营性亏损均来自于新能源产业。二是基于谨慎性原则，天威集团根据《企业会计准则》的相关规定对合并会计报表范围内相关资产计提减值准备834,131万元，同比增加减值302,208万元，对天威集团利润产生重大影响。
由于天威集团2014年度发生巨额亏损，因此2011年度第二期中期票据2015年4月21日利息偿付存在不确定性。
8。到期兑付日：2016年4月21日
公司与上海长威于2016年5月12日签署了《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”），于2017年3月6日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（三）》）。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月11日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过112,500万元。本次发行对象为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”），上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）不再参与本次非公开发行，公司将与上海长威签署《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、向兵装集团非公开发行股票
兵装集团拟以人民币11.25亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、上海长威不再参与本次非公开发行
二、关联方介绍
中国兵器装备集团有限公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,846,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2017年9月30日，兵装集团的总资产为3633.25亿元，净资产为1177.43亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易定价原则
四、关联交易协议的主要内容
五、关联交易对公司的影响
六、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第四十二次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。
七、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
八、董事审议表决情况
公司第六届董事会第四十二次会议审议了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、公司与上海长威签署的《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》。
引用地址:https://www.cha65.net/waibuwenzhang/202309/1635849.html
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